在IPO撤回一年多后，億聯(lián)無限有望借道光韻達完成創(chuàng)業(yè)板上市夢想，但第二大股東王周鋒被立案偵查一事也被擺上臺面。在IPO審核過程中，深交所曾要求公司解釋未將王周鋒認定為共同實際控制人的合理性。

來源：攝圖網(wǎng)

全資變控股，億聯(lián)無限“賣身”方案敲定

7月9日，光韻達（300227.SZ）發(fā)布一則資產(chǎn)收購計劃，標的資產(chǎn)為深圳市億聯(lián)無限科技有限公司（以下簡稱：億聯(lián)無限）56.03%股權(quán)。本次交易事項將在7月25日召開的臨時股東大會上進行審議。

億聯(lián)無限專業(yè)從事寬帶接入設(shè)備、無線網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，而光韻達屬于激光制造行業(yè)，主要服務(wù)電子制造和航空制造兩大領(lǐng)域。光韻達計劃通過本次收購切入網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備制造市場，完成智能設(shè)備制造業(yè)務(wù)在電子制造產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合。

從最近一年及一期的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，億聯(lián)無限2024年實現(xiàn)營業(yè)收入5.27億元、歸母凈利潤2875萬元，2025年前4個月實現(xiàn)營業(yè)收入1.42億元、歸母凈利潤980萬元，但經(jīng)營活動現(xiàn)金流均呈現(xiàn)凈流出。

本次交易中，億聯(lián)無限的估值為6.28億元，較凈資產(chǎn)賬面價值增值約290%。其56.03%股權(quán)對應(yīng)估值3.52億元，即為交易對價。

其中，光韻達將向陳政購買51.15%股權(quán)，向博遠智聯(lián)購買4.88%股權(quán)。由于博遠智聯(lián)不承擔(dān)業(yè)績承諾，其交易對價按4億元估值計算，折扣部分歸業(yè)績承諾人陳政享有。因此，陳政將取得3.32億元對價，博遠智聯(lián)將取得1952萬元，全部為現(xiàn)金。

陳政承諾，億聯(lián)無限在2025年、2026年、2027年經(jīng)審計的扣非歸母凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元和7000萬元，且三年累計經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額不低于累計承諾凈利潤的50%。

協(xié)議同時設(shè)置了超額獎勵條款，若億聯(lián)無限三年累計實際凈利潤高于承諾數(shù)，光韻達同意將超額部分的30%獎勵給億聯(lián)無限核心人員。

目前，億聯(lián)無限僅有五名股東，陳政、王周鋒、億聯(lián)合伙、博遠智聯(lián)、王鵬飛分別持股51.15%、31.88%、9.75%、4.88%、2.34%。本次交易完成后，實控人陳政的直接持股“清零”，仍通過員工持股平臺億聯(lián)合伙間接持股約4.5%。

值得注意的是，光韻達原本計劃收購億聯(lián)無限100%的股權(quán)。

今年4月，公司公告與億聯(lián)無限的全部股東簽署了股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書，交易對價不超過6.5億元。標的前兩大股東陳政、王周鋒承諾，億聯(lián)無限在三年承諾期內(nèi)的扣非凈利潤分別不低于4500萬元、6000萬元、7500萬元。當(dāng)時兩人未就經(jīng)營活動現(xiàn)金流提供承諾，公告亦未提及超額獎勵。

二股東涉嫌經(jīng)濟犯罪，曾被問詢是否規(guī)避實控人認定

億聯(lián)無限是一家IPO“撤退”企業(yè)。

2023年6月，億聯(lián)無限的創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲得深交所受理，并在次年1月完成一輪問詢回復(fù)。同月，公司收到二輪審核問詢函，但兩個月后主動撤回了申報材料。

根據(jù)招股書，公司報告期內(nèi)的主要財務(wù)指標增長迅猛。2020年至2022年，營業(yè)收入從3.75億元增長到7.89億元，歸母凈利潤從2224萬元增長到8417萬元，復(fù)合增長率分別達到45%和95%。

但從光韻達公告數(shù)據(jù)來看，億聯(lián)無限業(yè)績已經(jīng)重回3000萬元水平，與2022年相比下跌超過六成。

公司最后一次引入外部投資人是在2022年12月，謝紅鷹以20元/股的價格認購了100萬股新增注冊資本，對應(yīng)億聯(lián)無限投后估值6.2億元，與光韻達本次收購給出的估值相差不大。

不過，億聯(lián)無限當(dāng)時計劃通過IPO公開發(fā)行1668萬股募資3.68億元，對應(yīng)公司發(fā)行前估值超過11億元。

億聯(lián)無限曾與部分投資人簽署對賭協(xié)議，其中部分協(xié)議約定公司需在2024年12月31日前完成上市。億聯(lián)無限撤回IPO申請后，在2024年底著手回購了6名外部投資人持有的全部股份，并在2025年4月整體變更為有限公司。

億聯(lián)無限IPO撤回時，市場對其撤回的原因有諸多猜想，光韻達的收購公告增添了一種可能性，或許也是本次收購方案“全資變控股”的原因之一。

公告顯示，標的公司股東王周鋒個人因涉嫌經(jīng)濟犯罪被立案偵查。雖然檢察機關(guān)審查后已對王周鋒作出不予逮捕的決定，且億聯(lián)無限在該案件中未被公安機關(guān)立案偵查，但王周鋒在報告期內(nèi)曾擔(dān)任億聯(lián)無限董事，可能對標的公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

公告強調(diào)，本次交易不涉及王周鋒名下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。不過，據(jù)工商信息及億聯(lián)無限IPO申報材料，王周鋒原為交易對象博遠智聯(lián)的普通合伙人并持股0.1%，2025年4月轉(zhuǎn)讓給其配偶苗小妮。

值得一提的是，深交所在一輪審核問詢中要求億聯(lián)無限說明未將王周鋒認定為共同實際控制人的合理性，是否存在規(guī)避實際控制人認定的情形。

申報材料顯示，王周鋒和陳政曾同時任職于共進股份（603118.SH），二人均從事銷售業(yè)務(wù)但負責(zé)的市場區(qū)域不同。在分別自主創(chuàng)業(yè)后，陳政與王周鋒于2016年初達成合作意向，王周鋒以增資入股方式成為億聯(lián)無限第二大股東，并擔(dān)任公司副總經(jīng)理一職。此外，陳政和王周鋒曾同步代持和轉(zhuǎn)讓股權(quán)，兩人還曾同時作為協(xié)議簽訂主體，與兩名外部投資人簽下對賭協(xié)議。

但億聯(lián)無限及保薦機構(gòu)認為，未將王周鋒認定為共同實際控制人具有合理性，并在一輪問詢回復(fù)中稱“發(fā)行人不存在規(guī)避關(guān)于實際控制人刑事犯罪或重大違法行為的監(jiān)管要求，而未將王周鋒認定為共同實際控制人的情形”。

深交所直言“切實提高信息披露質(zhì)量”

包括實際控制人認定的準確性在內(nèi)，深交所一輪問詢共提出了14個大問題，第一條就是行業(yè)增長空間與創(chuàng)業(yè)板定位。

深交所發(fā)現(xiàn)，億聯(lián)無限共有8項發(fā)明專利，其中7項為2021年及之后取得。公司董事、監(jiān)事、高管中有多名人員曾任職于普聯(lián)技術(shù)、共進股份等競爭對手，3名核心技術(shù)人員均曾任職于共進股份。

招股書顯示，公司3名核心技術(shù)人員為王周鋒、王喜祝和劉方亮。2020年5月，王喜祝進入億聯(lián)無限任研發(fā)總監(jiān)。而據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，入職三個月后，王喜祝就作為發(fā)明人之一為億聯(lián)無限申請發(fā)明專利“一種WiFi產(chǎn)品性能測試設(shè)備及方法”。

信息披露質(zhì)量也是深交所問詢的重點。深交所發(fā)現(xiàn)，億聯(lián)無限招股說明書部分信息披露內(nèi)容存在前后不一致等問題，包括同一客戶的銷售占比、合作時間等。

對此，深交所要求億聯(lián)無限仔細校對申報材料，認真回復(fù)問詢問題，切實提高信息披露質(zhì)量，同時要求保薦人、申報會計師、律師仔細核對申請文件，并督促發(fā)行人切實履行信息披露義務(wù)。

雖然深交所已經(jīng)明確提出“切實提高信息披露質(zhì)量”的要求，但億聯(lián)無限的問詢回復(fù)仍與招股書信息披露存在矛盾。

例如，一輪問詢回復(fù)“主要外銷客戶與下游客戶交易情況”處顯示，2023年1—6月，億聯(lián)無限向S客戶銷售5474.50萬元。而招股書稱，同期對第一大客戶S客戶銷售5385.71萬元。

再如，招股書披露公司和主要客戶Heimgard于2019年開始合作，但一輪問詢回復(fù)“主要客戶收入增長的可持續(xù)性”處顯示，2019年億聯(lián)無限對Heimgard不存在銷售收入。