*ST宇順正在籌劃一筆33.5億元的“蛇吞象”式的資產重組,但截至今年一季度末公司賬上僅1450.07萬元,甚至不足第一期暫存交易款的零頭。對此,控股股東“慷慨解囊”,而在此次重組消息正式公告前,公司股價“提前”啟動,至今控股股東持倉市值增加超過10億元。
來源:攝圖網
業績五年四虧,欲花33.5億元上演“蛇吞象”
7月15日,*ST宇順(002289.SZ)發布公告稱,公司擬以支付現金方式向凱星有限公司、正嘉有限公司、上海匯之頂管理咨詢有限公司購買其分別持有的中恩云(北京)數據科技有限公司、北京申惠碧源云計算科技有限公司、中恩云(北京)數據信息技術有限公司100%的股權,交易總對價為33.5億元。
*ST宇順表示,本次交易完成后,公司將形成數據中心基礎設施服務、液晶顯示屏相關產品及儀器儀表、配電設備的多元化業務布局。通過多元化布局,公司能夠分散經營風險,進入發展前景廣闊的數據中心市場,進一步擴展公司未來的增長空間,提高公司的盈利能力。
財報顯示,2023年、2024年、2025年1-3月,上述三家標的公司合計營業收入分別為7.35億元、8.15億元和2.18億元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9477.87萬元、1.73億元和4490.61萬元。
這一規模已經遠遠超出*ST宇順自身經營規模。上述三期內,*ST宇順分別實現營業收入1.55億元、2.20億元、4572.74萬元,實現歸母凈利潤96.44萬元、-1757.48萬元、114.49萬元。
事實上,在過去五個完整會計年度,*ST宇順僅2023年實現盈利,2020年至2022年,公司分別實現歸母凈利潤-3153.56萬元、-2600.67萬元、-2548.17萬元。另外,公司扣除非經常性損益后的凈利潤更是連虧了十多年。
進入2025年,盡管公司一季度業績扭虧,但預計上半年歸母凈利潤虧損418.65萬元。
本次“蛇吞象”式收購也為公司帶來商譽減值風險。
截至2025年3月末,*ST宇順商譽賬面金額3312.49萬元,占總資產的比例為8.18%。根據備考審閱報告,本次交易完成后,上市公司商譽為25.14億元,商譽占總資產的比例將提升至41.53%。若標的公司未來經營情況未達預期,則相關商譽存在減值風險。
賬上只有1450萬元,重組消息撬動35億元市值
《支付現金購買資產協議》約定,第一期暫存交易款為交易總對價的10%,即3.35億元,在協議簽署并生效之日起5個工作日內,由*ST宇順全額向監管賬戶支付。其余30.15億元需在交割前事項完成后全額支付,不晚于10月31日。
但截至2025年一季度末,*ST宇順流動資產為1.98億元,其中貨幣資金僅1450.07萬元,甚至不足第一期暫存交易款的零頭。
*ST宇順稱,本次交易的資金來源為控股股東借款、上市公司自有資金或自籌資金。
在發布收購報告書的同一天,公司宣布擬向控股股東上海奉望實業有限公司(以下簡稱:上海奉望)申請借款額度17億元,借款期限為36個月(自實際放款之日起算),借款利率為借款到賬之日中國人民銀行規定的同期貸款利率(LPR)。
*ST宇順表示,交易完成后將面臨償還并購貸款、股東借款本息,預計短期內負債規模、財務費用、資產負債率將會有所提高。根據《備考審閱報告》,公司截至一季度末的負債總額為1.55億元,資產負債率僅38.15%;交易完成后,負債總額暴增至55.43億元,資產負債率高達91.55%。
公司曾在2024年報問詢函回復公告中稱,為支持公司經營發展、降低融資成本,控股股東上海奉望已向公司提供累計8230萬元的財務資助,期限不超過1年。
2023年6月,上海奉望與*ST宇順原控股股東中植融云及一致行動人中植產投簽署股份轉讓協議,斥資5.92億元取得公司27%股權,成為公司新控股股東,實控人為張建云。
據工商信息,上海奉望注冊資本2000萬元,實繳500萬元。在取得*ST宇順控制權之前不久,2023年5月上海奉望發生股東變更,嵇霖退出。嵇霖是交大昂立(600530.SH)的實際控制人,張建云為其母親。
今年4月23日,*ST宇順首次宣布籌劃此次重大資產重組,但公司股價從4月10日就開始啟動。從4月10日至7月15日,公司股價從不到5元/股漲到了17.39元/股,其間最高觸及20元/股,市值增加超過35億元。
而從今年開始,上海奉望對*ST宇順持股比例保持在29.99%。按此計算,其持倉市值增加超過10億元。
年審“臨陣”換審計被問詢,因財務核算問題收罰單
利安達會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱:利安達所)在2022年、2023年均對*ST宇順財務報表出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告。2024年12月,利安達所稱鑒于項目排期、人員安排等原因,辭任公司2024年年報審計工作。
*ST宇順隨即改聘任祥浩(廣西)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱:祥浩所)為公司2024年度財務報告審計機構和內部控制審計機構。然而,2025年4月,祥浩所又稱出于人力資源配置和工作安排的原因,無法繼續為公司提供審計服務,并向公司提交了辭任函。
4月9日,公司又改聘任深圳正一會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱:正一所)為公司2024年度年審機構。僅用20天,正一所便完成年報審計并出具了標準無保留的財務報告審計報告和內部控制審計報告。
針對正一所對公司的“高速”審計,深交所下發了相關問詢函,要求年審會計師詳細說明為公司年審項目實際投入的人力資源配置情況,各項重要審計工作的實際開展時間等。正一所回復表示,項目組投入外勤人員共計16人,其中執業注會6人。公司于4月9日開始,并于4月24日前后結束現場工作以及完成相關合并及底稿審核等工作。
因正一所對公司2024年財報出具標準意見,*ST宇順股票交易撤銷基他風險警示。但由于公司2024年度凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤均為負值且扣除后營業收入低于3億元,公司股票交易被實施退市風險警示。
值得注意的是,今年年初,*ST宇順還因財務問題被深圳證監局責令改正。
深圳證監局發現,公司對2024年開展的部分貿易業務財務核算不審慎,對主要責任人判斷不準確;部分成本、費用科目劃分不準確。同時,上述財務會計核算問題影響了公司相關財務信息披露的準確性。
公司董事長、總經理兼主管會計工作負責人嵇敏對上述相關信息披露問題負有主要責任,深圳證監局決定對嵇敏采取出具警示函的監管措施。嵇敏與嵇霖為兄弟關系,也是張建云的兒子。
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