遲到的正義，也是正義。

最近證監(jiān)會系統(tǒng)打虎行動又有新進展，中國證監(jiān)會原發(fā)行監(jiān)管部副主任李筱強、中國證監(jiān)會原法律部副主任吳國舫先后落馬。從嚴(yán)治黨，刀刃向內(nèi)，以案為鑒，正本清源，對于凈化資本市場、打造金融強國意義重大。

遲來的問詢函，也是問詢函。

光伏上市公司打假，去偽存真，激濁揚清，在反內(nèi)卷的當(dāng)下同樣意義重大。現(xiàn)在想來，有些企業(yè)當(dāng)初跨界光伏的動機就未必純良，現(xiàn)在一地雞毛亦在情理之中。已經(jīng)麻煩纏身的沐邦高科，究竟有沒有財務(wù)造假？事實已經(jīng)越來越清楚了。針對監(jiān)管機構(gòu)的質(zhì)疑，這家玩具公司已經(jīng)難以自圓其說。或許，從一開始，這就是一場騙局。

圖為沐邦高科安徽銅陵項目

趕碳號或許是第一家質(zhì)疑沐邦高科涉嫌財務(wù)造假的行業(yè)媒體。

有一家中介機構(gòu)在聊天中透露，正是因為趕碳號的這一系列文章，也包括同行們的跟進，大華會計事務(wù)所才發(fā)現(xiàn)問題有點嚴(yán)重，以致對沐邦高科2024年度財務(wù)報告出具了帶強調(diào)事項的無保留意見《審計報告》和否定意見的《內(nèi)部控制審計報告》。大華所的這一舉動，也間接導(dǎo)致了沐邦高科變成了“*ST沐邦”。

*ST沐邦到最后如果真要到了被立案調(diào)查、并核查財務(wù)造假行為的話，那么，除企業(yè)難辭其咎以外，大華所、獨立財務(wù)顧問及保薦機構(gòu)國金證券，以及沐邦高科那筆漏洞百出的再融資涉及到的方方面面各色人等，恐怕都難以置身事外。

事實上，趕碳號最早關(guān)注到的沐邦高科2.24億元單晶爐合同，這件事只是揭開了沐邦高科諸多問題的冰山一角。

隨著監(jiān)管機構(gòu)深入關(guān)注、問詢，沐邦高科的問題雖仍然是“猶抱琵琶半遮面”，但是已經(jīng)觸目驚心。收購、定增等，或從一開始就是一場徹頭徹尾的騙局。

01沐邦涉嫌財務(wù)造假，有很多人配合！

今年5月30日，*ST沐邦收到了上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于江西沐邦高科股份有限公司2024年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》。

幾經(jīng)延期，終于在今年7月10日、7月14日，沐邦高科有了回復(fù)。不過至今，仍有很多核心問題被問得答不出。

其中，一個難以作答的問題是：營業(yè)收入確認和差錯，其中涉及到“營業(yè)收入確認、各業(yè)務(wù)板塊前十大客戶情況等相關(guān)信息的準(zhǔn)確性”。

沐邦高科問詢函回復(fù)其光伏業(yè)務(wù)前十大客戶基本情況時，總共就只列出了4個客戶。這4個客戶在沐邦高科的客戶中，排名分列第一、第三、第十、第十一。

趕碳號沒看明白，既然公司有超過10個客戶，為什么只列出來4個客戶？是其他人不愿意配合幫助沐邦高科背書呢，還是這些客戶本身是否存在就要打個問號。

更重要的是，這4個客戶中的兩個客戶，確認的收入分別是235萬元、176萬元。哎，這兩家營收貢獻這么少，幾乎可以忽略不計了。

沐邦的另外兩個客戶，分別是光伏黑馬一道新能和共青城奇峰。

當(dāng)然，已經(jīng)被浙江衢州國資接盤的一道新能，已經(jīng)不能算黑馬了——前段時間有傳聞?wù)f衢州沒有付錢。這是題外話。趕碳號不知道，一道新能基于什么理由選中了沐邦高科做為自己的供應(yīng)商？難道是因為一道新能和沐邦高科在山西忻州都有光伏項目嗎？山西忻州，與一道新能的前股東三峽能源多少有些關(guān)系，其前任董事長雷鳴山的老家正是山西忻州。

但是從結(jié)果上看，這些硅片有質(zhì)量問題，屬于不合格產(chǎn)品。

不管是新玩家還是老玩家做的硅片，趕碳號很少聽說過有哪家的硅片質(zhì)量有問題。一道新能真是中了大獎了，沒想到做玩具的竟然這么會玩。

其實，本文重點要談的沐邦客戶是共青城奇峰。下面，讓我們總結(jié)一下發(fā)生在這家公司離奇的事情吧！

（1）沐邦高科通過子公司豪安能源，以“明顯高于同期”價格，賣硅片給共青城奇峰。

（2）但共青城奇峰也對外銷售硅片。也就是說，共青城奇峰一只手向沐邦高科子公司豪安能源買硅片，另一只手也對外賣硅片。它難道是一家硅片行業(yè)貿(mào)易商嗎？

一手買，一手賣，在硅片企業(yè)中挺罕見的。但是這種現(xiàn)象在沐邦高科很正常，該公司的合作伙伴早就存在“既是客戶又是供應(yīng)商”的情況，交易所也對此發(fā)出過問詢。

（3）共青城奇峰對外銷售硅片，只不過是走走形式過過賬，因為共青城奇峰對外銷售的硅片，由沐邦高科（子公司豪安能源）“直接發(fā)往共青城奇峰的下游客戶”。

這是為什么呢？

（4）共青城奇峰的實際控制人——熊強，與豪安能源的原實際控制人——張忠安，存在著近親屬關(guān)系。也就是說，這兩家公司是關(guān)聯(lián)公司。

特別要說明一下，兩人是近親屬的事實，如果不是被問詢到，沐邦高科此前從來就沒有披露過。

沐邦高科在回復(fù)函中稱：“在后續(xù)的年報編制及審計過程中，公司通過內(nèi)部核查發(fā)現(xiàn)”。總之，交易所不問詢，沐邦高科就不會披露，投資者也不知道。

這幾點結(jié)合起來看，可以這樣概括：

沐邦高科收購來的子公司豪安能源，以高價賣貨給近親屬，近親屬走完合同后，豪安能源再把貨發(fā)給終端客戶。這個近親屬只負責(zé)“高買低賣”，做賠本生意，幫著沐邦高科走合同，做業(yè)績。

現(xiàn)在看，共青城奇峰這家公司，是不是在配合著沐邦高科，涉嫌一起財務(wù)造假呢？

現(xiàn)在的問題是，交易所只是針對沐邦高科2024年的情況進行了問詢。我們現(xiàn)在仍不清楚2022年、2023年，是否還存在類似的情況？

這只光伏妖股的業(yè)績，是不是就是這樣“做”出來的呢？

涉嫌財務(wù)造假，粉飾了沐邦高科的光伏未來。所以，14個億的定增，就這么堂而皇之的通過了，搞到手了。等到公司東窗事發(fā)之時，14個億已經(jīng)花得差不多了。

從常識來說，如果一家公司財務(wù)造假，通常不會是在一件事、一單生意上造假。

除了共青城奇峰配合沐邦高科在硅片業(yè)務(wù)上涉嫌造假、子公司江西捷銳機電涉及單晶爐涉嫌造假，沐邦高科的玩具業(yè)務(wù)，財務(wù)手法同樣拙劣。2024年，沐邦高科把本應(yīng)該采用總額法確認營收的業(yè)務(wù)，調(diào)整為凈額法。以類似財務(wù)手法虛增營業(yè)收入被立案調(diào)查的上市公司有很多，投資者可自行檢索。

公司最初預(yù)計2024年營收在3.3億至3.5億元之間，看似高于3億元的退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)線，但因玩具原料銷售業(yè)務(wù)收入確認方法變更等原因，最終年報確認營收為2.77 億元，扣除相關(guān)收入后更是不足2.6 億元。業(yè)績預(yù)告與實際業(yè)績差異較大，且業(yè)績預(yù)告更正不及時，導(dǎo)致投資者無法準(zhǔn)確判斷公司業(yè)績和退市風(fēng)險，可能使其做出錯誤的投資決策，損害了投資者利益。因此，上交所對沐邦高科及有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)。

02募集的14個億怎么花的，國金證券知情嗎？

2024年2月，沐邦高科14億的定增到賬。截至2024年末，沐邦高科的貨幣資金余額僅為2.61億元。

這個“揮霍”的速度有點快了吧！

交易所問詢的核心問題之一，是“關(guān)于募集資金違規(guī)使用和關(guān)聯(lián)方期間占用。”

這個關(guān)鍵問題，沐邦高科在兩度回函中都無法正面回應(yīng)，稱“截至本公告披露日，由于本問題中涉及的相關(guān)事項仍需進一步溝通落實、補充完善，為確保回復(fù)內(nèi)容的準(zhǔn)確性和完整性，公司將另行對本問題進行回復(fù)，并按要求履行信息披露義務(wù)。”

這個問題好難回答！事兒有多大，真不好說。但是，肯定有事兒。

至少沐邦的內(nèi)控審計報告承認了：“2024年度公司將募集資金以貨款或工程款的形式付款后，再通過關(guān)聯(lián)企業(yè)借款的形式回流到上市公司，用于歸還銀行借款和供應(yīng)商欠款，導(dǎo)致募集資金違規(guī)使用，涉及金額2.92億元。”

國金證券的持續(xù)督導(dǎo)報告書顯示：“2024年度相關(guān)募集資金違規(guī)使用涉及金額22,967.63萬元。”

募投項目“10000噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項目”更是披露信息自己打架：

募集資金專項報告顯示，這個項目累計投入金額3.24億元，大華的會計師鑒證報告和保薦機構(gòu)國金證券核查報告中該金額為1.05億元。

但2024年年報在建工程項目附注顯示，該項目期末余額僅3,078.65萬元。

這幾個數(shù)字差別這么大，監(jiān)管機構(gòu)只是問詢，已經(jīng)算是客氣了。

其實，上市公司募集資金監(jiān)管，有一套非常嚴(yán)格的管理制度。根據(jù)《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，募集資金主要通過專戶存儲、三方監(jiān)管協(xié)議、信息披露等方式進行監(jiān)管。上市公司應(yīng)至遲于募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。保薦機構(gòu)主要通過持續(xù)督導(dǎo)、核查等方式，監(jiān)督資金使用是否合規(guī)……

可怎么就發(fā)生了募集資金違規(guī)使用和關(guān)聯(lián)方期間占用呢？在此，我們不得不提一下這個對光伏行業(yè)極懂、極為專業(yè)的保薦代表人——國金證券。其對于光伏行業(yè)、企業(yè)的研究和理解，至少算是各家券商中的相對頭部吧。

沐邦高科2024年度向特定對象發(fā)行股票的保薦機構(gòu)及2022 年度重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，都是國金證券。國金證券指派丁峰、宋樂真擔(dān)任項目持續(xù)督導(dǎo)的保薦代表人及財務(wù)顧問主辦人。

宋樂真，在資本市場以膽大、不負責(zé)任而聞名。今年4月，國金證券宋樂真還受到了上交所的公開紀(jì)律處分。

不過，宋樂真的問題并不是出在對于沐邦高科督導(dǎo)的失職，而是出在IPO項目——想念食品：“保薦人在發(fā)行上市申請過程中，存在保薦職責(zé)履行不到位的情形。”

同時，想念食品存在發(fā)行人拒絕、阻礙現(xiàn)場檢查、并銷毀相關(guān)證據(jù)材料，財務(wù)內(nèi)部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實、不準(zhǔn)確、不完整等多項違規(guī)行為。

大家從“拒絕”、“阻礙”、“銷毀”等字眼中，可以腦補一下當(dāng)時的激烈場面。于是，今年4月，國金證券委派周劉橋接替宋樂真，繼續(xù)負責(zé)沐邦高科后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)工作。

趕碳號希望國金證券變更保薦代表人及獨立財務(wù)顧問主辦人后，能更加謹(jǐn)慎、負責(zé)一些。也可能正是因為換人了，新人不愿意為舊事背鍋，所以沐邦的問題才得以迅速暴露出來；也可能是當(dāng)下的監(jiān)管利刃，讓中介機構(gòu)終于有所顧忌了。

03業(yè)績承諾補償，7.4個億不要了？

沐邦高科能以9.8億元的高溢價跨界收購光伏硅片企業(yè)豪安能源，由此跨界光伏。其中一個重要原因在于，被收購方豪安能源給沐邦描繪了一幅藍圖以及做出了業(yè)績承諾。

結(jié)果現(xiàn)在大家都知道，豪安能源的業(yè)績一塌糊涂，與其業(yè)績承諾相差十萬八千里。根據(jù)業(yè)績對賭方業(yè)績完成情況，確認了9.80億元的業(yè)績補償收入。

假如豪安能源真把不該拿的吐出來，也許仍能平息投資人的怒火，彌補股東的損失。

但是，沐邦高科公告稱，“根據(jù)與業(yè)績承諾人的溝通情況，將2024年度確認的業(yè)績補償款由9.80億元調(diào)整為2.39億元”。

也就是說，沐邦高科之前支付給豪安能源的7.41億元不追討了，公司尚未對其支付的股權(quán)對價款2.39億元，也不用再給了。

為啥業(yè)績補償方案會有如此大的調(diào)整？原來是承諾方豪安能源賴賬了。

承諾方（豪安能源的股東張忠安、余菊美； 兩人是關(guān)系）認為，業(yè)績不達標(biāo)，主要受市場環(huán)境急劇變化和上市公司因資金壓力抽走了豪安能源的經(jīng)營資金，干擾了豪安能源的經(jīng)營等原因，影響了業(yè)績承諾的實現(xiàn)，故基于以上原因建議調(diào)整業(yè)績補償方案。

究竟業(yè)績補償多少，現(xiàn)在仍然未達成統(tǒng)一意見。

特別值得強調(diào)兩點：

第一，沐邦高科涉嫌財務(wù)造假的重點，就是這個收購過來的光伏子公司豪安能源；

第二，違規(guī)占用沐邦高科定增募集資金的，也是這個子公司豪安能源。

這說明啥呢？是不是沐邦高科的管理層一直努力在幫助豪安能源作業(yè)績？

為了營造一種光伏業(yè)務(wù)熱火朝天的氛圍，沐邦高科分別與安徽銅陵、山西忻州、廣西梧州簽約光伏大項目，以每年七八百萬的年薪聘請了昔日的光伏專業(yè)人士郭俊華坐鎮(zhèn)。

需要說明的是，趕碳號相關(guān)文章發(fā)布后，廣西梧州拖欠員工工資的情況也暴露出來。沐邦廣西梧州員工爆料：“2024年8月起已出現(xiàn)工資延遲發(fā)放情況，2024年12月至2025年5月，連續(xù)6個月全面停發(fā)工資及斷繳五險一金，總額超1000萬元，導(dǎo)致員工無力支付房租、醫(yī)療費及房貸車貸，多名員工因社保斷繳無法報銷高額住院費用。”

趕碳號收到該微信群截圖為2025年6月6日。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，假設(shè)一家企業(yè)破產(chǎn)需要清償債務(wù)，職工債權(quán)一般優(yōu)先于普通債權(quán)。

后 記

在A股融資環(huán)境收緊、光伏內(nèi)卷明顯的環(huán)境下，為什么差等生沐邦高科，在2024年2月，仍然可以完成14億元的定增呢？這個問題，需要有個說法。

很多中小投資者并不愿意讓真相公諸于眾，不是別的，是因為造假的成本太低，大不了退市一走了之，真正受損失的是股民，索賠無門。這個問題，也要有個說法。

7月17日，沐邦高科公告，公司4.11%股權(quán)被司法劃轉(zhuǎn)給安徽銅陵的地方國資平臺——高新企航。在2024年初，高新企航為此已經(jīng)付給沐邦的大股東3.64億元。根據(jù)沐邦高科截至7月16日的最新市值，這部分股權(quán)只有0.91億了，而且還要受讓方鎖定3年，不得對外轉(zhuǎn)讓。2024年初，光伏其實已經(jīng)惡化。即使在這種情況下，安徽銅陵還是決定投資沐邦，紓困廖志遠。想不到，對方竟然賴賬，遂申請法院強制執(zhí)行。產(chǎn)業(yè)招商，竟然招到這個份上，要鬧到法院，真不容易。

時光永是流逝，街市依舊太平。沐邦，還是那個沐邦。