摘要：成都康華生物制品股份有限公司（證券代碼：300841，簡稱 “康華生物”）于 2025 年 7 月 18 日披露重大權益變動公告，控股股東、實際控制人王振滔及其一致行動人奧康集團、持股 5% 以上股東康悅齊明擬向上海萬可欣生物科技合伙企業（有限合伙）（簡稱 “萬可欣生物”）轉讓合計 21.9064% 股份，并通過表決權委托使萬可欣生物獲得 29.9893% 表決權，公司控股股東將變更為萬可欣生物，實際控制人由王振滔變為無實際控制人。本文從交易背景、參與方情況、核心條款、潛在影響及風險等維度，全面解析此次控制權變更的來龍去脈，為投資者呈現資本運作背后的戰略邏輯。一、交易背景：康華生物的控制權更迭序幕

在生物醫藥行業加速整合的背景下，控制權變更往往成為企業戰略調整的重要標志。康華生物作為國內疫苗領域的重要企業，此次股權結構調整引發市場廣泛關注。

根據公告，本次交易源于萬可欣生物對康華生物主營業務及行業前景的認可。截至 2025 年 7 月，康華生物總股本為 129,946,899 股（已剔除回購專用賬戶中的 300 萬股），王振滔及其一致行動人奧康集團、關聯方康悅齊明合計持有較高比例股份，形成絕對控制格局。而萬可欣生物作為由上海醫藥集團等機構參與的產業資本平臺，通過本次交易實現對上市公司的控股，旨在借助康華生物的產業基礎拓展生物醫藥版圖。

從行業視角看，疫苗及生物制品行業具有高研發投入、強政策監管、長回報周期等特點，頭部企業通過資本運作整合資源成為趨勢。萬可欣生物的入主，或將為康華生物帶來資金、技術及渠道協同，推動其在疫苗研發與市場拓展上實現突破。

二、交易參與方：多方資本的實力較量2.1 轉讓方陣營：原有控制體系的減持安排

1. 王振滔：作為康華生物原實際控制人，轉讓前直接持有 1,400.4687 萬股（占比 10.7772%），本次轉讓 350.1170 萬股（占比 2.6943%），剩余 1,050.3517 萬股的表決權將委托給萬可欣生物。其同時擔任奧康集團法定代表人，通過直接及間接持股掌握原控制權核心。

2. 奧康集團有限公司：注冊于浙江永嘉，注冊資本 1.87 億元，王振滔持股 69.2271%，主營業務涵蓋金屬材料銷售、企業管理咨詢等，本次轉讓 1,630.5468 萬股（占比 12.5478%），退出控股股東序列。

3. 濟南康悅齊明投資合伙企業（有限合伙）：注冊于山東濟南，執行事務合伙人為濟南泉發投資合伙企業（有限合伙），出資額 7.481 億元，主要合伙人包括云南國際信托（33.4180%）、山東鐵路發展基金（66.5686%），本次轉讓 866 萬股（占比 6.6643%），剩余持股比例降至 0.5802%。

萬可欣生物成立于 2025 年 7 月 8 日，注冊于上海自貿區，執行事務合伙人為上海上實生物醫藥管理咨詢有限公司，出資額 7.6301 億元，其股權架構呈現 “產業資本 + 金融資本” 的多元化特征（見圖 1）。

其核心出資方包括：

• 上海生物醫藥并購私募基金（持股 80.209%）：由上海國投先導（45.34%）、上海醫藥集團（20.16%）、東富龍（4.03%）等 15 家機構及個人組成，總規模 49.6 億元，專注于生物醫藥領域并購。

• 上海醫藥（集團）有限公司（持股 19.790%）：作為國內醫藥行業龍頭企業，為萬可欣生物提供產業資源支持。

值得注意的是，萬可欣生物無實際控制人。其執行事務合伙人上海上實生物醫藥管理咨詢有限公司由上海上實資本與上海鷺布卡企業管理咨詢合伙企業各持股 50%，且股東會決議需三分之二以上表決權通過，董事會由雙方分別提名 2 名與 3 名董事，形成制衡機制，避免單一主體掌控決策權。

三、交易核心條款：股份轉讓與表決權委托的雙重安排3.1 股份轉讓：21.9% 股權的易主細節

根據《股份轉讓協議》，轉讓方合計向萬可欣生物轉讓 2,846.6638 萬股，占總股本 21.9064%，轉讓價格為每股 65.0266 元，總價款 18.51 億元。具體分拆如下：

表 1：股份轉讓明細 來源：康華生物公告

轉讓方轉讓股份數（萬股）占總股本比例轉讓價款（億元）奧康集團 1,630.5468 12.5478% 10.60 王振滔 350.1170 2.6943% 2.28 康悅齊明 866.0000 6.6643% 5.63合計2,846.663821.9064%

價款支付分四期進行，其中第三期 16.51 億元（或 17.01 億元，視質押情況調整）存入共管賬戶，待股份過戶后釋放；第四期 1 億元作為業績承諾保障金，與后續業績完成情況掛鉤。

3.2 表決權委托：8.08% 股權的控制權讓渡

王振滔將剩余 1,050.3517 萬股（占比 8.0829%）的表決權獨家、無償且不可撤銷地委托給萬可欣生物，委托期限為股份交割日起 3 年，經王振滔同意可延長 3 年。委托范圍包括股東會召集權、表決權、提名提案權等核心股東權利，但不影響王振滔對股份的所有權及收益權。

通過上述安排，萬可欣生物在股份轉讓后直接持股 21.9064%，疊加表決權委托后實際控制表決權比例達 29.9893%，成為公司第一大股東（見表 2）。

表 2：交易前后持股及表決權變化 來源：康華生物公告

股東交易前持股比例交易后持股比例交易后表決權比例王振滔 10.7772% 8.0829% 0.0000% 奧康集團 12.5478% 0.0000% 0.0000% 康悅齊明 7.2445% 0.5802% 0.5802% 萬可欣生物 0.0000% 21.9064% 29.9893%

四、業績承諾與治理安排：交易背后的風險對沖機制

4.1 業績承諾：7.28 億元凈利潤與 2.6 億元研發投入的雙重保障

為降低收購風險，奧康集團及王振滔作為業績承諾義務人，承諾康華生物 2025-2026 年扣非歸母凈利潤合計不低于 7.28 億元，且同期研發費用合計不低于 2.6 億元（未經萬可欣生物同意不得減少）。

若未完成業績承諾，承諾方需以現金補償，補償金額 = 7.28 億元 - 實際凈利潤。補償資金優先從第四期 1 億元預留價款中抵扣，不足部分由承諾方補足。此外，協議明確剔除不可抗力（如自然災害、政策變動）及未經轉讓方董事同意的并購項目對利潤的影響，確保業績考核的公允性。

4.2 公司治理重構：董事會與管理層的話語權調整

交易完成后，康華生物董事會將由 9 人組成（6 名非獨立董事 + 3 名獨立董事），萬可欣生物有權推薦 4 名非獨立董事及 2 名獨立董事候選人，董事長由其推薦（承諾期內可同意王振滔繼續擔任）；財務負責人由萬可欣生物推薦，同時取消監事會，其職能由董事會審計委員會承接，萬可欣生物有權推薦 1 名審計委員會委員。

這一安排確保萬可欣生物對公司經營決策的主導權，同時保留原管理層一定過渡期參與空間，平衡了控制權更迭中的穩定性需求。

五、資金來源與風險提示：收購的可行性與不確定性5.1 資金來源：自有資金與并購貸款的組合方案

萬可欣生物 18.51 億元收購資金中，7.01 億元為自有資金，11.50 億元擬通過銀行并購貸款解決，貸款期限不低于 7 年，還款來源包括私募基金出資及萬可欣生物合法收益。為獲取貸款，其計劃將本次受讓股份的 80% 以內進行質押融資，這一操作雖常見于并購交易，但也埋下股份質押風險隱患。

公告明確資金來源不涉及康華生物及其關聯方，無資產置換或財務資助安排，確保交易的獨立性。

5.2 潛在風險：多重不確定性待解

1. 審批風險：本次交易需通過反壟斷主管部門經營者集中審查及深交所合規性審核，能否獲批存在不確定性。

2. 股份質押風險：王振滔、奧康集團擬轉讓的部分股份目前處于質押狀態，若無法取得質權人同意，可能導致交易延期或終止。

3. 融資風險：萬可欣生物并購貸款能否足額獲批直接影響交易資金到位，若融資失敗，交易可能擱淺。

4. 鎖定期與減持限制：收購完成后，萬可欣生物所持股份 18 個月內不得轉讓；王振滔需遵守每年減持不超過 25% 及離職后半年內不減持的承諾，后續股權變動受限。

本次交易后，公司控股股東由王振滔變為萬可欣生物，實際控制人轉為無實際控制人，治理結構從 “單一控制” 轉向 “多元制衡”。這種變化可能帶來兩方面效應：一方面，萬可欣生物背后的上海醫藥集團等產業資本有望導入研發資源與銷售渠道，加速康華生物在疫苗領域的產品迭代；另一方面，無實際控制人狀態可能導致決策效率降低，需警惕股東間利益博弈對公司經營的干擾。

6.2 行業整合視角下的長期價值

生物醫藥行業正處于創新驅動與產業集中的關鍵階段，萬可欣生物的入主或為康華生物注入新動能。從資源整合看，上海醫藥集團的全國性分銷網絡可助力康華生物疫苗產品下沉至基層市場；從研發協同看，并購基金參投的生物醫藥企業可能與康華生物形成技術互補，推動多聯疫苗、新型佐劑等前沿領域的突破。

業績承諾條款則為公司短期經營設立 “安全墊”，7.28 億元凈利潤目標（2025-2026 年合計）較往年業績均值有一定提升，倒逼管理層提升運營效率；2.6 億元研發投入下限保障了創新能力的持續性，為長期發展奠定基礎。

七、結論：資本運作背后的產業邏輯

康華生物此次控制權變更，本質是產業資本對優質生物醫藥資產的戰略布局。萬可欣生物通過 “股份轉讓 + 表決權委托” 的組合方式，以較低成本實現控股，既規避了要約收購的復雜程序，又通過業績承諾降低了投資風險。對于康華生物而言，引入具有產業背景的新控股股東，有望突破原有資源瓶頸，在研發、生產、銷售等環節實現升級。

然而，交易的最終效果仍取決于后續整合效率。如何平衡新老股東利益、落實資源協同、實現業績目標，將是康華生物管理層面臨的核心挑戰。投資者需持續關注審批進展、資金到位情況及業績承諾完成度，理性評估交易對公司長期價值的影響。

識別微信二維碼，添加生物制品圈小編，符合條件者即可加入

生物制品微信群！

請注明：姓名+研究方向！

本公眾號所有轉載文章系出于傳遞更多信息之目的，且明確注明來源和作者，不希望被轉載的媒體或個人可與我們聯系(cbplib@163.com)，我們將立即進行刪除處理。所有文章僅代表作者觀不本站。