《投資者網》張偉

日前，江蘇“小巨人”企業岡田智能（江蘇）股份有限公司（下稱“岡田智能”或“公司”）向深交所遞交《招股書》，留下了一些列疑問。

創始人夫婦的持股比例接近92%，公司只有一個外部股東。同時公司與這唯一的外部股東簽訂有“對賭”協議：若不能于2028年底之前在A股主板上市，將觸發外部股東的回購選擇權。

另一方面，公司核心產品——刀庫2024年的產銷率不足85%，較2023年的116%大幅下滑。這種情況下仍將募資的2/3用于擴大產能，是產品的市場前景可期？還是為了避免觸發上市“對賭”條款？

上市前先分紅1.2億元

岡田智能的英文全稱為Okada Intelligence (Jiangsu)Co.,Ltd，看起來公司像是一家日本企業。但實際上，岡田智能是一家地道的中國企業。據《招股書》披露，岡田智能由陳亮、蔡麗娟夫婦于2013年在江蘇丹陽創立。

創業之前，陳亮曾于2008年至 2010 年在上海盛鈺機械有限公司（下稱“上海盛鈺”）擔任銷售經理。據百度百科，上海盛鈺為臺資企業盛鈺精機在大陸投資設立的企業。上海盛鈺專注于精密模具、刀庫、線軌、主軸、增壓缸等機床配件的生產制造，同時也代理臺灣其他機床配件品牌在大陸進行銷售。

正是在上海盛鈺工作期間，讓陳亮意識到國外刀庫價格高昂，而國內市場需求激增，陳亮決定創立岡田智能，進行自主研發刀庫技術。經過多年的努力，岡田智能團隊攻克了鏈式刀庫的核心技術，成功實現國產替代，打破了國外壟斷。

刀庫也是岡田智能的主要收入來源。營收構成顯示，2022年至2024年（下稱“報告期內”），岡田智能的營收分別為7.67億元、7.73億元、9.32億元。其中，刀庫的營收分別為6.42億元、6.29億元、7.46億元，在報告各期的營收占比均超過80%，其他收入來自主軸、轉臺。

而岡田智能的家族企業特征也非常明顯。

目前，陳亮、蔡麗娟通過直接間接方式合計控制岡田智能91.74%的股份，為公司的實控人。另據《招股書》披露，岡田智能在2022年進行分紅，金額高達1.2億元。若以陳亮、蔡麗娟的股權（91.74%）計，實控人家族分得超過1.1億元。

值得注意的是，岡田智能此次分紅金額與其2022年凈利潤（1.19億元）相當。同時，岡田智能本次IPO計劃募資1.2億元補充流動資金，募資“補流”的金額也也與分紅金額相當。這讓市場質疑其募資“補流”的合理性。

主要產品全線降價

岡田智能稱，經過多年的經營積累，公司目前已成為國內規模最大的刀庫廠商，在行業內擁有廣泛的知名度和良好的品牌形象。

若按營收規模計，岡田智能僅次于昊志機電（300503.SZ），均屬于行業頭部企業。不過作為數控機床的上游產業，雖然岡田智能已做到了行業前幾名，但也要受到行業波動的影響。

《招股書》顯示，岡田智能的產品包括刀庫、主軸、轉臺3個大類，應用于金屬切削類數控機床，下游客戶包括紐威數控、海天精工、喬鋒智能、國盛智科等數控機床廠商。

前瞻產業研究院認為，2018年以來，中國數控機床產業規模持續增長，到2024年已超過4000億元，但在此期間，行業出現了一定波動。岡田智能的主營業務市場需求與經濟周期、制造業投資景氣度密切相關。

受行業景氣度的影響，岡田智能3類主要產品的售價都出現了不同程度下滑。

報告期內，刀庫產品單價分別為1.59萬元、1.58萬元、1.46萬元，同比分別下降1.06%、下降7.25%；主軸產品單價分別為0.91萬元、0.92萬元、0.81萬元，同比分別上升0.68%、下降11.27%；轉臺產品單價分別為1.14萬元、1.17萬元、0.99萬元，同比分別上升2.6%、下降15.72%。

《招股書》中，岡田智能并未披露產品降價的原因，只表示“依托在刀庫方面積累的良好客戶資源和口碑，公司主軸和轉臺產品銷售收入穩步增長”。

上市存或為規避“對賭”協議？

前面提到，陳亮、蔡麗娟合計持有岡田智能91.74%的股份，而公司唯一的外部股東為工業母機產業基金，持股比例為8.26%。

2023年6月，岡田智能引入工業母機產業基金，雙方簽訂了股東協議。根據協議，岡田智能若未能于2026年12月31日前在中國境內合格證券交易所（上交所、深交所）完成合格上市，將觸發工業母機產業基金的回購選擇權。

2024年12月，岡田智能又與工業母機產業基金簽訂了補充協議，將上市日期推后到2028年12月31日。

募資用途顯示，岡田智能本次IPO擬募資9.85億元，其中，6.61億元用于擴大刀庫、主軸、轉臺等3大主要產品的產能，也就是將有總募資的2/3用于擴大產能。但實際上，岡田智能的擴產計劃或與實際需求存在脫節。

《招股書》顯示，2024年，岡田智能刀庫產品的產銷率為84.81%，較2023年的116.37%出現大幅下滑，同時刀庫產品的營收占比約81%。在核心產品產銷率明顯下降的背景下，大規模擴產的合理性存疑。故有觀點認為，岡田智能急于上市，或許與避免觸發與工業母機產業基金的“對賭”協議有關。

此外，岡田智能還擬募資1.48億元用于企業研發及信息化升級改造項目。報告期內，岡田智能的研發投入分別為3801萬元、3640萬元、4464萬元，各期研發費用率不足5%，低于可比公司8%左右的行業均值。同時公司的專利只有158項，不到行業頭部企業昊志機電（407項）的40%。

在《招股書》中，岡田智能并未透露募資用于研發投入的具體使用情況，只表示“公司具備開展本項目的技術儲備，同時持續完善的技術創新體系將確保產品在市場中的競爭優勢，鞏固和強化公司的核心競爭力”。

7月13日，岡田智能的上市審核狀態變更為“已問詢”。最終岡田智能能否通過監管問詢，并在深交所成功上市，投資者可持續保持關注。（思維財經出品）■

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