7月21日晚，匯綠生態（001267.SZ）發布籌劃重大資產重組公告，公司擬發行股份及支付現金并募集配套資金購買資產，標的是武漢鈞恒科技有限公司（以下簡稱“武漢鈞恒”）49%股權。若交易順利完成，匯綠生態將持有武漢鈞恒100%股權。

回過頭來看，匯綠生態收購武漢鈞恒可謂是“神之一筆”。公司通過股權轉讓+增資的方式，共分四步拿下武漢鈞恒100%股權。前述操作使得匯綠生態從掙扎于園林工程泥潭，一躍成為14個月股價飆升近4倍的“光通信新貴”，撬開炙手可熱的光通信賽道大門。

然而，高溢價的收購方式，使得匯綠生態面臨巨大的財務壓力。盡管公司股價實現大幅上漲，但這也意味著市場早已將收購成功的預期，甚至對未來數年的樂觀展望充分計入。一旦增速放緩或整合不及預期，高估值將無以為繼，“高臺跳水”的風險如影隨形。

“四步棋”拿下武漢鈞恒100%股權

回溯匯綠生態對武漢鈞恒的“征服”之路，呈現出設計精巧、節奏分明的特征。

2024年5月，匯綠生態突然宣布作價1.95億元收購武漢鈞恒30%股權，正式跨界闖入炙手可熱的光通信賽道。由于涉及金額高、跨界收購、盤中突擊漲停等多種敏感因素，深交所火速下發關注函，要求公司對收購原因、控制權歸屬、蹭熱點、內幕交易等問題一一說明。

彼時公司的回復口徑是：收購源于“長期調研”，看好光模塊作為AI算力基石的前景；僅財務投資，委派董事不超過2名，不參與經營；自查發現不存在內幕交易。匯綠生態竭力將該筆投資描述為單純的股權投資。

然僅隔兩個月，“財務投資”的說辭便顯得蒼白。匯綠生態“急不可耐”增資5000萬元，認購了武漢鈞恒384.62萬元新增注冊資本，持股比例從30%進一步上升至35%。

又三個月后，匯綠生態啟動一輪更大規模的增資動作。2024年12月，匯綠生態宣布將支付2.59億元現金認購武漢鈞恒1862.38萬元新增注冊資本。交易完成后，公司持有武漢鈞恒股權比例將達到51%，武漢鈞恒正式納入合并報表。至此，短短半年多時間，累計投入5.04億元現金，實現對武漢鈞恒的控股。

接二連三的增資動作，引發深交所對其是否構成“一攬子交易”的質疑。不過匯綠生態的回應斬釘截鐵：三次交易獨立簽署、獨立決策，堅決否認。

控股顯然并非終點，便有了此次收購武漢鈞恒全部股權的計劃。匯綠生態計劃通過發行股份+支付現金+配套募資的方式，收購武漢鈞恒剩余49%股權。若成功，武漢鈞恒將徹底成為其全資子公司。

盡管匯綠生態并未公布此次交易對價，但結合前三次收購股權估值來看，此次收購的代價并不低。前三次收購51%股權支付約5.04億（1.95億+0.5億+2.59億），若按照最新的估值來計算，剩余49%股權對價可能超過3億。這意味著，為了完全吞下武漢鈞恒，匯綠生態的終極代價可能高達8億元以上。

股價全靠武漢鈞恒帶飛

公開資料顯示，匯綠生態是一家2021年登陸主板的園林工程企業，主營園林施工、設計及苗木種植。武漢鈞恒則是從事以光模塊為主的光通信產品的研發、制造和銷售，同時公司還具備專業軍工資質。

由于園林環保行業競爭白熱化、項目回款周期漫長且風險高企的頑疾，其上市后業績承壓，股價一路下跌。2021年至2024年，公司營收分別為7.75億元、6.11億元、6.85億元、5.87億元，變動幅度分別為-4.84%、-21.13%、12.07%、-14.8%。其股價至2024年4月，觸底3.30元/股。

武漢鈞恒的出現，成為匯綠生態絕地求生的唯一稻草。匯綠生態首次宣布首次收購武漢鈞恒股權，公司股價便一路上揚。短短14個月時間，公司股價較2024年4月低點累計上漲接近300%（翻了4倍），公司市值也因此突破百億。這場由并購驅動的估值重構，也被市場成為經典案例。

那么，被寄予厚望的武漢鈞恒質地究竟如何？2022年至2024年，公司實現營收分別為2.45億、4.35億、6.67億；凈利潤分別為-5692萬、2728萬、6966萬。2024年的業績超過業績承諾的4500萬。整體業績呈現上升趨勢。

匯綠生態近期發布的半年報預告更是錦上添花，預計盈利3600萬-4900萬，同比（重組前）增長177.82%～278.14%，同比（重組后）增長34.92%～83.64%。公司將此歸功于“極高的協同效應”，匯綠生態輸出資金、內控和管理經驗，賦能武漢鈞恒的研發與市場拓展。

不過需要指出的是，由于此前收購股權資金主要來源于自籌和借款，8億級別的終極收購代價，使得匯綠生態面臨較大的財務壓力。截至今年一季度，匯綠生態貨幣資金為3.99億元，而短期借款為6.50億元，長期借款為1.68億元，貨幣資金已經無法覆蓋短期借款。

此外，股價4倍的漲幅，已充分甚至過度反映了收購成功的預期。未來業績的持續性和成長性，能否支撐當前的高估值？一旦業績不及預期或整合遇挫，股價的“高臺跳水”風險不容忽視。（本文首發鈦媒體App，作者 | 周健，編輯 | 曹晟源）