1927年6月，吳佩孚在逃往四川途中，遭遇土匪襲擊，秘書長張啟煌被打死。吳佩孚抱著張啟煌的尸體，忍不住放聲大哭。

在北伐軍與奉軍的南北夾擊之下，吳佩孚大敗，丟失了整個河南。樹倒猢猻散，昔日的“十四省討賊聯軍”總司令境況極其悲慘。
走投無路之下，吳佩孚給四川軍閥楊森發去電報，表達了“同意入川”之意。
原來，吳佩孚曾經有恩于楊森。第一次直奉戰爭失利后，知恩圖報的楊森就多次邀請吳佩孚入川，不過當時吳并未答應，而是很快東山再起。
此一時彼一時，現如今的吳佩孚，面臨著“姥姥不疼，舅舅不愛”的尷尬局面，在屬下的極力進諫下，才決定投奔楊森。
只是即使到了窮途末路，秀才出身的吳佩孚依然放不下架子，電報中沒有用“請求”二字，而是“同意”。
蜀道難，難于上青天。吳佩孚帶領著殘兵敗將，一路上爬山涉水，將士苦不堪言，軍心渙散之下逃兵甚多。
走到鄧縣溝林關時，當地百姓紛紛前來索要吳佩孚的墨寶。寫得一手好字的吳佩孚興致大發，逐一題字“定天下”，由此耽誤了部隊的行程。

秘書長張啟煌考慮到白等下去毫無意義，便帶領秘書處人員出發打前站。誰知路上中了土匪頭子索金娃的埋伏，亂戰之中張啟煌中了流彈倒地，一命嗚呼。
得知消息的吳佩孚帶領著衛隊火速前往，土匪早已沒有了蹤影。吳佩孚抱著張啟煌的尸體失聲痛哭，左右無不為之動容。
張啟煌是吳佩孚后期的首要智囊，是其“大事不決”時的依靠。心高氣傲的吳佩孚對任何人頤指氣使，但只有兩個例外，一個是老上級曹錕，另一個就是有真才實學又能辦成事的張啟锽。
張啟锽死后，痛失愛將的吳佩孚化悲痛為力量，帶領著部隊克服了各種困難，終于到達了目的地。楊森將其安排在白帝城。
此時，吳佩孚所帶本就不多的人馬，死的死逃的逃，算上后勤兵也只有兩千多人，但他依然威風不減，在白帝城設置行轅，“孚威上將軍”和八大處的牌子一應俱全。
在所有軍閥中，蔣介石最為忌憚的就是川軍。吳佩孚與楊森聯手，勢必會成為北伐軍的心腹大患。蔣介石通過多種方式，對楊森不斷施壓。
為了暫避北伐軍的鋒芒，也為了確保吳佩孚的安全，楊森將吳轉移到心腹劉存厚處，地點在云霧山笠竹寺。

不過，一波未平一波又起，吳佩孚手底下只有兩千多人，可是卻有四千多把槍，不少還是質量上乘的“漢陽造”，甚至有德國進口的輕重型機槍。
在軍閥混戰的歷史上，川軍以裝備落后著稱，因此吳佩孚部成為附近許多軍閥覬覦的對象。
其中，在大竹附近的軍閥羅澤洲膽子最大，直接帶兵包圍了吳佩孚部，要求其交出槍支彈藥，否則就兵戎相見。
“槍支是軍人的生命，怎么能夠交給你們這些無名小輩？”吳佩孚氣不打一處來，痛斥了羅澤洲派來游說的軍官。
可是戰場上是拿實力說話的，之前吳佩孚為了恢復元氣，在兩千多人的基礎上招兵買馬，拓展到四千多人，分成三個警衛旅，駐扎在外圍各地，以至于護衛他的只有五百多老弱病殘幼，根本不是羅澤洲的對手。
羅澤洲部旅長熊玉璋直接派兵沖向了吳佩孚的住處，不斷發暗槍。
虎落平陽被犬欺，落毛的鳳凰不如雞。在妻子張佩蘭及其他親信的反復勸導下，吳佩孚終于放下面子，出行轅與羅澤洲和談，以無償贈送一半槍支彈藥的代價，換取了暫時的平安。

這件事情令吳佩孚的威信進一步受損，手下將士離心離德，紛紛潰逃。吳佩孚也不強行阻攔，既然槍彈少了一半，又要這么多兵干什么？
吳佩孚的頭腦還算清醒，云霧山笠竹寺是無論如何不能再呆了，保不齊什么時候熊玉璋再來敲一竹杠，到時自己真就成了光桿司令了。
吳佩孚隨即率軍轉移到了小場鎮河市壩，過起了忍辱偷生的日子。
1930年5月，中原大戰爆發。面對著亂成一鍋粥的局面，吳佩孚自認為這是一個難得的機會，通電予以“調停”。
吳佩孚帶兵出川，誰知在萬縣，被劉湘部的王陵基阻攔，東下的企圖隨之胎死腹中。
由于張學良的加入，中原大戰最終以蔣介石的勝利告終。蔣介石騰出手來，有精力對付不安分的吳佩孚了。他發出電報，邀請吳“赴南京，共商大事”。
在眾人面前，吳佩孚表現的大喜過望，他當即同意奔赴南京，無論手下如何勸阻，不起任何作用。
正所謂兵不厭詐，就在蔣介石在南京等著和吳佩孚會面時，吳佩孚悄悄來到鄧錫侯的防區灌縣，在鄧錫侯派人協助下，由灌縣西進入原始森林，并由此進入了甘肅南部。

后來，吳佩孚在回憶起四年在川逃亡生涯時，以“生死兩難悲末路，夫妻垂老泣牛衣”形容其艱辛與困苦。