ST諾泰收到一張4740萬元的罰單，公司實控人趙德中同步被罰1300萬元。證監會發現，ST諾泰在上市當年就實施財務造假，一邊向無資金實力的公司浙江華貝轉讓許可權并確認收入，一邊對其增資，利用增資款實際支付技術轉讓款。更加令人疑惑的是，在該次投資中，實控人趙德中要求調高浙江華貝的估值。

來源：攝圖網

上市當年就財務造假，年報披露一個月內部分限售股解禁

2025年7月19日，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（證券簡稱：ST諾泰；證券代碼：688076.SH）發布公告表示，公司收到證監會下發的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱：《告知書》）。

據《告知書》，ST諾泰及相關人員的違法事實主要包括兩點：第一，2021年年度報告存在虛假記載；第二，由于可轉債募集說明書中披露了2021年虛假的財務數據，ST諾泰公開發行文件編造重大虛假內容。

ST諾泰于2021年5月在科創板上市，也就是說，上市第一年公司就開始財務造假行為。

《告知書》顯示，2021年12月，ST諾泰向浙江華貝藥業有限責任公司（以下簡稱：浙江華貝）轉讓藥品技術及上市持有許可人權益，并于12月28日確認業務收入3000萬元。同期，ST諾泰策劃向浙江華貝增資。

然而，浙江華貝既不具備支付技術轉讓款的資金實力，也不具備實際應用該技術的生產能力和銷售渠道。浙江華貝向ST諾泰支付的技術轉讓款最終來自上市公司的增資款。

證監會認為，ST諾泰技術轉讓業務不具有商業實質，不應確認收入。該業務導致ST諾泰2021年年度報告虛增營業收入3000萬元，虛增利潤總額2595.16萬元。ST諾泰2021年年報披露的利潤總額為12573.1萬元，虛增金額占當期披露利潤總額的20.64%。

根據招股書，報告期2018年至2020年，ST諾泰分別實現歸母凈利潤4390.8萬元、4861.0萬元、12344.2萬元，2020年較2019年大幅增長153.9%。

而在上市當年，也就是2021年，即使按照虛增收入、業績后的財務數據，ST諾泰的業績也發生了下滑。據ST諾泰披露的2021年財務數據，當期歸母凈利潤為11538.8萬元，同比下滑6.5%；利潤總額為12573.1萬元，同比下滑14.2%。

也就是說，如果剔除虛增的利潤總額2595.16萬元，ST諾泰2021年的利潤總額將僅為9977.94萬元，同比將下滑31.9%。

股價方面，ST諾泰2021年5月20日上市，上市當日其股票的開盤價（前復權，下同）為57.32元/股，6月1日達到其歷史最高價64.44元/股，隨后，ST諾泰的股價一路震蕩下行，2022年9月26日達到歷史最低價12.57元/股。

2022年4月27日晚間，ST諾泰發布了前述虛增收入、業績的2021年年報；2022年5月20日，部分首發原股東限售股份、首發戰略配售股份解禁，解禁股份數合計9840.76萬股。

6月21日，ST諾泰發布公告表示，其時任董秘郭婷擬通過集中競價交易方式減持不超過0.05%的公司股份。

8月4日，ST諾泰發布公告表示，其已離任核心技術人員王萬青減持公司3萬股股份，違反了其在離職后6個月不轉讓公司股票的承諾。

此外，2024年，ST諾泰向浙江華貝銷售商品618.43萬元，而浙江華貝全年營業收入約為1890萬元。ST諾泰表示，浙江華貝主要從事仿制藥原料藥及制劑業務。2022年，浙江華貝將APC290的CDMO業務產品委托ST諾泰進行生產。

據ST諾泰年報，浙江華貝最近兩年都處于虧損狀態，凈利潤分別為-485.59萬元、-91.64萬元。

實控人緣何要求調高投資標的估值？

令人匪夷所思的是，據《告知書》，ST諾泰的實控人趙德中組織安排實施技術轉讓業務、安排他人為浙江華貝支付技術轉讓款提供融資，并要求調高浙江華貝估值。

也就是說，在ST諾泰對浙江華貝的投資中，ST諾泰的實控人趙德中要求以更高的價格投資浙江華貝。公告顯示，2022年6月，ST諾泰出資4000萬元參股浙江華貝，持股比例為11%。按此計算，ST諾泰該次投資浙江華貝的估值為3.64億元。

考慮到浙江華貝向ST諾泰支付的3000萬元技術轉讓款最終來自上市公司的增資款，趙德中要求調高估值可能是為了向浙江華貝轉移更多的增資款，以便虛增更多的技術轉讓收入。

這也引出了另一個問題。如果4000萬元增資款中有3000萬元早被安排回流，那么浙江華貝的真實估值是多少？

ST諾泰將對浙江華貝的股權投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具投資，初始投資金額為4000萬元。2023年，ST諾泰將其中2911.2萬元計入其他綜合收益損失，資產賬面余額減至1088.8萬元。這一會計處理不影響ST諾泰的當期損益，但終止確認該項金融資產時，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失將從其他綜合收益中轉出，計入留存收益。

ST諾泰并不是第一次被監管處罰了。此前，我們曾發表文章《諾泰生物IPO：信披“劣跡斑斑”，采購數據自相矛盾》，指出公司存在諸多信息披露問題。

例如2016年，公司與杭州澳賽諾生物科技有限公司（以下簡稱：澳賽諾）進行重大資產重組，交易對手方包括杭州伏隆貿易有限公司（以下簡稱：伏隆貿易）、杭州鵬亭貿易有限公司（以下簡稱：鵬亭貿易）。

科創板招股書顯示，伏隆貿易、鵬亭貿易成立時，由ST諾泰實控人趙德毅、趙德中實際出資，由吳科平、朱國陽代持。

而2017年1月發布的重組報告書顯示，包括伏隆貿易、鵬亭貿易在內的交易對手方在該次交易前與ST諾泰及其實控人、控股股東、董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東均不存在關聯關系。此外，趙德毅、趙德中在相關董事會會議上也未回避表決。

2017年4月，該次重大資產重組完成。然而，直至2019年11月準備在科創板上市時，ST諾泰才召開董事會、監事會重新審議該項關聯交易。

基于上述處罰，趙德中要求調高浙江華貝估值背后又出現了一種新的可能性。如果在浙江華貝也存在股權代持，ST諾泰實控人作為“影子股東”無疑將從高估值中獲利。

監管震怒，開出7620萬元罰單

趙德毅、趙德中為ST諾泰的實控人，童梓權為時任董事長兼總經理，金富強為時任總經理，谷海濤為時任副總經理，徐東海為時任財務總監。證監會認為，趙德中組織、指使ST諾泰從事信息披露違法行為，以及在公開發行文件中編造重大虛假內容。

因此，證監會決定，因ST諾泰存在信息披露違法行為，對公司責令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；因ST諾泰存在公開發行文件編造重大虛假內容的行為，對ST諾泰處以4340萬元罰款。

綜合兩項違法行為，證監會擬對ST諾泰責令改正，給予警告，并處以4740萬元罰款；對趙德中給予警告，并處以1300萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款500萬元，作為實控人組織、指使上述行為罰款800萬元；對趙德毅、金富強、童梓權、谷海濤、徐東海給予警告，并分別處以500萬元、330萬元、300萬元、300萬元、150萬元罰款。上述罰款金額合計7620萬元。

年報顯示，趙德中作為董事不在公司領薪；趙德毅、金富強、童梓權、谷海濤2024年薪酬分別為60.06萬元、180.17萬元、262.51萬元、9.38萬元。其中，谷海濤2024年2月已辭任副總經理、核心技術人員職務，且辭職后不再擔任公司任何職務。徐東海則在2022年11月就辭去了財務總監職務，當年其薪酬為137.87萬元。

在《告知書》下達前不久，ST諾泰自愿披露了上半年業績預告。受益于多肽原料藥等銷售收入實現較大增長，公司預計2025年上半年實現歸母凈利潤30000萬元到33000萬元，同比增長32.06%到45.27%。

今年以來，ST諾泰自愿披露了10余條利好公告，頻率遠超往年，內容涵蓋簽訂戰略合作協議、通過藥品GMP符合性檢查、獲得藥品注冊證書等多個方面。這或許與公司股價表現不佳有關。

根據Choice金融終端的統計數據，截至7月21日收盤，ST諾泰股價年內漲幅為12.08%，而ST諾泰所屬的申萬三級子行業47個成分股股價漲幅中值為22.26%，均值為41.16%。