2023年3月17日，中國財政部公布了對中國華融與德勤華永作出行政處罰的公告。華融存在財務會計違法違規、德勤存在嚴重審計缺陷。財政部對華融方面8家公司分別給予10萬元罰款的行政處罰；給予德勤總所警告、暫停德勤北京分所經營業務3個月、沒收并罰款總額21190.44萬元，德勤總所承擔連帶責任。

一、背景：被處罰的德勤華永與中國華融

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深陷處罰風波的德勤華永

德勤會計師事務所（Deloitte & Touche）是世界四大會計事務所之一。德勤品牌隨著在1917年設立上海辦事處而首次進入中國。1981年，德勤重新在上海設立代表處。2012年實行“四大本土化”轉制后，在中國大陸地區稱為德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙），總部設在上海。在中國的業務主要是為企業和投資者提供全面的審計、企業管理和財務咨詢和稅務服務等。

德勤華永在展業過程取得了許多成就，在行業中處于領先地位，但也屢屢因為違規嫌疑或現實而陷入風波。2021年，德勤華永北京分所員工以一份長達55頁的PPT文件舉報了其在德勤4年工作期間經歷和了解的不合規操作。對此，證監會要求德勤華永內部自查，財政部也對德勤華永進行了約談。一年后，德勤對藥明康德的年報審計因不符合會計師審計準則的相關規定致存在四大問題，被采取出具警示函的監督管理措施。2022年，美國證券交易委員會（SEC）指控德勤華永在其對美國發行人以及在美國交易所上市的外國公司審計中未能遵守美國的基本審計要求。德勤中國同意支付2000萬美元的罰金并采取廣泛的補救措施以達成和解協議。而本次因在對中國華融提供審計服務期間的存在嚴重審計缺陷，德勤華永更是被財政部開出了2.1億的天價罰款。

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爆雷陰影下的中國華融

中國華融資產管理股份有限公司成立于1999年，是四大國有金融資產管理公司之一。2015年10月30日，中國華融在香港聯交所主板上市。主要業務包括不良資產經營、金融服務業務，以及資產管理和投資業務，其中不良資產經營是公司的核心業務。

華融爆雷風波初起是緣于其未能在2021年3月31日的最后期限前發布2020年的財務報告，這導致其股票和結構性產品在香港停牌。而2021年華融公布的財報顯示經初步測算，公司2020年度經營業績預計虧損1029.03億元，這再度引發了市場恐慌與動蕩。2022年1月，中國華融復牌， 55%市值蒸發，逾130億。

二、財政部最新處罰要覽

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基本案情及處罰依據

經查，華融2014至2019年度不同程度存在內部控制和風險控制失效、會計信息嚴重失真等問題。德勤未充分關注華融多項經濟業務實質，未穿透審計底層資產真實狀況，對重大投資事項忽略審批合規性，對已識別的異常交易未恰當發表審計意見，未能客觀評價企業資產狀況，未能準確評估預期信用損失模型參數的合理性，在提供審計服務期間，未保持職業懷疑態度，未有效執行必要的審計程序，未獲取充分適當的審計證據，存在嚴重審計缺陷。

根據《中華人民共和國會計法》、《中華人民共和國注冊會計師法》等法律法規，財政部秉持“過罰相當、公正執法”原則，綜合考慮華融、德勤違法行為的性質、程度、持續時間、影響范圍等因素，于2023年3月15日依法作出行政處罰決定。

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處罰結果

1. 中國華融方面處罰情況

對中國華融資產管理股份有限公司、華融致遠投資管理有限責任公司、融天澤投資有限公司、華融華僑資產管理股份有限公司、華融國際信托有限責任公司、華融匯通資產管理有限公司、華融瑞通股權投資管理有限公司、華融實業投資管理有限公司分別給予10萬元罰款的行政處罰。上述處罰均為依據《中華人民共和國會計法》第四十三條等實施的頂格處罰。

根據情節輕重，對在華融相關公司年度財務會計報告上簽字的李某某等6名責任人，給予5萬元罰款的行政處罰，對李某等6名責任人，給予3萬元罰款的行政處罰，對陳某等7名責任人，給予1萬元罰款的行政處罰。

2. 德勤華永方面處罰情況

（1）給予德勤總所警告；（2）暫停德勤北京分所經營業務3個月；（3）沒收德勤北京分所違法所得并處罰款總額21,190.44萬元，德勤總所承擔連帶責任。此外，財政部根據相關責任人情節輕重給予的處罰包括：吊銷注冊會計師證書、暫停執行業務與給予行政警告。

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監管態度

針對此類事件，財政部表示將加強財會監督、嚴肅財經紀律，嚴厲打擊會計審計違法違規行為，從嚴監管，嚴厲執法，在依法保護企業和中介機構合法權益的同時，加大執法力度，強化對相關責任人的追責問責，為維護社會公平正義、規范市場經濟秩序、保障國家經濟安全提供有力支撐。

三、審計之義務責任與監管現狀

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審計與被審計主體所負義務與責任差異

1.被審計單位的義務與責任

之所以在罰款數額方面德勤與華融公司存在巨大差異，原因在于法律對企業自身會計行為與會計師事務所提供服務行為設置了不同的監管邏輯與罰款計算方式。華融受到《中華人民共和國會計法》針對企業內部會計行為的規制，該法第四十三條規定：“偽造、變造會計憑證、會計帳簿，編制虛假財務會計報告，構成犯罪的，依法追究刑事責任。有前款行為，尚不構成犯罪的，由縣級以上人民政府財政部門予以通報，可以對單位并處五千元以上十萬元以下的罰款；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以處三千元以上五萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當由其所在單位或者有關單位依法給予撤職直至開除的行政處分；其中的會計人員，五年內不得從事會計工作。”對于華融而言，十萬元已是頂格罰款。

2.審計機構的義務與責任

對于審計機構，《中華人民共和國注冊會計師法》對注冊會計師執行審計業務過程中應遵守的義務進行了規定。第二十條：“注冊會計師執行審計業務，遇有下列情形之一的，應當拒絕出具有關報告：（一）委托人示意其作不實或者不當證明的；（二）委托人故意不提供有關會計資料和文件的；（三)因委托人有其他不合理要求，致使注冊會計師出具的報告不能對財務會計的重要事項作出正確表述的。”第二十一條：“注冊會計師執行審計業務，必須按照執業準則、規則確定的工作程序出具報告。注冊會計師執行審計業務出具報告時，不得有下列行為：(一)明知委托人對重要事項的財務會計處理與國家有關規定相抵觸，而不予指明；(二)明知委托人的財務會計處理會直接損害報告使用人或者其他利害關系人的利益，而予以隱瞞或者作不實的報告；(三)明知委托人的財務會計處理會導致報告使用人或者其他利害關系人產生重大誤解，而不予指明；(四)明知委托人的會計報表的重要事項有其他不實的內容，而不予指明。對委托人有前款所列行為，注冊會計師按照執業準則、規則應當知道的，適用前款規定。”

《中華人民共和國注冊會計師法》還對違反相關義務的法律責任進行了明確。第三十九條規定：“會計師事務所違反本法第二十條、第二十一條規定的，由省級以上人民政府財政部門給予警告，沒收違法所得，可以并處違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，并可以由省級以上人民政府財政部門暫停其經營業務或者予以撤銷。注冊會計師違反本法第二十條、第二十一條規定的，由省級以上人民政府財政部門給予警告；情節嚴重的，可以由省級以上人民政府財政部門暫停其執行業務或者吊銷注冊會計師證書。會計師事務所、注冊會計師違反本法第二十條、第二十一條的規定，故意出具虛假的審計報告、驗資報告，構成犯罪的，依法追究刑事責任。”

可以看出，在受到頂格處罰的情況下，會計師事務所受罰款再加沒收的違法所得的總額最高可達違法所得的六倍。而作為體量巨大的上市公司，華融每年要支付給德勤高昂的審計費用，作為計算罰款基數的違法所得數額巨大，因此使得德勤罰款數額遠高于華融。

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壓實審計機構“看門人”職責之監管風向

此次財政部對德勤的重罰體現出規范審計秩序、對審計機構嚴格處理處罰的監管動向。近年來，注冊會計師行業在維護資本市場秩序和提升經濟效率方面發揮重要作用的同時，也存在會計師事務所“看門人”職責履行不到位、企業財務會計信息失真與財務造假等問題。

2021年，國務院辦公廳發布《關于進一步規范財務審計秩序促進注冊會計師行業健康發展的意見》，強調依法整治財務審計秩序，對財務造假進行精準打擊，同時將嚴肅查處違法違規行為并曝光典型案例，對違法違規者形成有效震懾。2022年，財政部出臺《會計師事務所監督檢查辦法》，列舉了多項財政部門對會計師事務所執業質量進行監督檢查時應當重點檢查的違法違規行為。同年財政部出臺《關于進一步加強國有金融企業財務管理的通知》，強調壓實金融企業主體責任，依法接受會計師事務所獨立審計，為其獨立客觀發表審計意見提供有效支持和保障，以準確實施會計核算，真實完整披露財務會計報告。2023年2月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關于進一步加強財會監督工作的意見》，旨在健全財會監督體系，嚴厲打擊財務會計違法違規行為等突出問題。

財政部副部長朱忠明近期也在國新辦發布會上表示，2023年財政部將開展財會監督的專項行動，其中一大領域是嚴厲打擊財務會計違法違規行為。財政部將加強會計信息質量和中介機構執業質量的監督，嚴肅查處財務舞弊、會計造假等違法違規的問題，堅決清除“害群之馬”。德勤這一典型案例正可以發揮對全行業的警示作用。

四、中美審計監管合作背景下的延伸思考

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監管高壓：合作趨勢下的我方努力

近年來我國對會計師事務所執業質量的嚴查，也體現了中美審計監管合作大背景下我國對依法維護全球投資者合法權益、營造良好跨境投融資監管環境的堅決態度與積極舉措。

中美兩國關于審計監管領域的協商與合作歷經多年，中間幾經波折。2011年美國證券交易委員會（SEC）開始對中國境內上市的中概股進行審計監管，要求中方會計師事務所向其提交審計工作底稿。2015年，財政部發布《會計師事務所從事中國內地企業境外上市審計業務暫行規定》，要求在境內形成的審計工作底稿應由中國內地會計師事務所存放在境內。2016年SEC發布規定要求在美上市的外國公司必須提供其在本國的審計報告，并要求報告符合美國審計準則。2017年中美貿易戰的加劇對跨境審計監管合作造成了一定影響。2020年，美國國會通過了《外國公司問責法案》，規定在美上市的外國公司必須公開其審計工作，否則將被退市。

直到2022年8月26日，兩國的合作逐漸柳暗花明，中國證監會、財政部與美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)達成中美審計監管合作協議，將雙方對相關會計師事務所的檢查和調查活動納入雙邊監管合作框架下開展。

合作協議簽署以來，雙方監管機構嚴格執行各自法律法規和協議的有關約定，合作開展了一系列卓有成效的檢查和調查活動，各項工作進展順利。我國證監會也表示期待與美國監管機構一道，在總結前期合作經驗的基礎上繼續推進今后年度審計監管合作，共同營造更加穩定、可預期的國際監管環境，依法維護全球投資者合法權益。

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德勤華永在美受罰：他國標準的約束

2022年9月29日，SEC指控德勤華永在對美國發行人進行審計以及對在美國交易所上市的外國公司進行審計時未能遵守美國的基本審計要求，德勤華永同意通過支付2000萬美元的罰金并同意采取廣泛的補救措施來就指控達成和解協議。

該調查發現，德勤華永不當行為涉及初級和高級審計團隊成員，反映出審計合作中缺乏相互監督，德勤華永未能遵守多項 PCAOB 審計標準，包括對審計證據、抽樣、文件、財務報告內部控制、審計監督和質量控制的應有專業審慎。除罰款外，該命令進一步要求德勤華永實施計劃以解決存在的缺陷，并隨后進行幾次額外的年度審查，還要求德勤華永對其服務于美國上市公司審計客戶的所有審計專業人員進行為期三年的額外培訓。

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重點領域：國家安全與數據安全保障

今年年初一則有關“國企將停止與四大合作”的傳聞引發了業界對監管合作的再度關注。2023年2月23日，彭博社引述知情人士消息稱，中國財政部計劃敦促國企與四大會計師事務所合同到期后不再續約。知情人士還表示，中國正在尋求在國有企業等敏感領域與美國有關聯的全球性審計公司脫鉤，以確保國家數據安全、支持本國會計行業，但這帶來的風險是轉向知名度較低的審計機構將使國有企業更難吸引國際投資者的資金。

上述消息報道的真實性雖暫不能確認，但從這些傳聞中可以管窺到國家安全和數據安全保障在跨國審計監管合作中的重要地位。中國證監會在關于中美審計監管合作協議答記者問中表示，美方將通過中方監管部門獲取審計底稿等文件，在中方參與和協助下對會計師事務所相關人員開展訪談和問詢。中方也將遵守法律法規并參照國際慣例，按照合作協議的約定對檢查和調查所涉底稿文件中含有的個人信息等特定數據進行了專門處理，滿足相關法律法規對信息安全保護的要求。

中國證監會、財政部、國家保密局與國家檔案局四部門聯合發布的《關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》將于2023年3月31日起實施，此文件涉及到作為證券服務機構的會計師事務所對于保密信息與數據處理的義務，要求證券服務機構應當遵守我國保密及檔案管理的要求，妥善保管獲取的企業境外發行證券與上市過程中的文件、資料，如向境外監管機構和其他相關機構等單位和個人提供、公開披露上述文件、資料，應當履行相應程序。雖然中美審計監管合作協議本文目前尚未公布，但以上政策動向提醒會計師事務所在配合他國審計監管、尤其是對外提供審計工作底稿過程中應符合對涉密及敏感信息處理的管理要求，及時應對數據合規風險。

文 | 劉雨瀟、董家杰

編輯 | 劉雨瀟

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