資本市場今年上半年的證券行政處罰，劍指信披違規、內幕交易、操縱市場、中介違規、短線交易以及擬上市企業“帶病闖關”六大突出問題，其中對單一自然人的億元罰單，以及“財產罰”“資格罰”相結合的“雙罰制”，極具震懾力

導語

文/曾斌 方榮杰 陳坪

2024年上半年資本市場證券行政處罰劍指六大突出問題。

在信披違規領域，監管機構對公司和個人罰款再破紀錄，恒D地產欺詐發行案成為上半年典型案例，而“專網通信”財務造假余波依然未平。

內幕交易案件中，上半年處罰決定書數量和罰款數額同比大幅增加，對單一自然人的億元罰單起到充分震懾作用。而操縱市場人員的“復盤型”思維，對監管方式的及時迭代提出更大挑戰。

針對中介機構違規，“一案多查”模式被逐漸固定，“財產罰”“資格罰”相結合的“雙罰制”亦不再鮮見。相比于罰款，“暫停從事證券服務業務”帶來的衍生后果對中介機構及相關人員極具震懾作用。

短線交易中，配偶、父母、子女等多人同時交易的案件頻發，上市公司董監高及其親屬股份合規交易意識仍待提高。

此外，杜絕擬上市企業“帶病闖關”成為監管共識，上半年20家申報主體和24家中介機構被處罰，對擬上市企業及中介機構懲戒已經成為監管工作新的聚焦點。

結合市場現狀與最新監管動態，本文將針對性地逐一進行解讀。

上半年證券行政處罰：

177份處罰決定書，涉及罰沒金額近60億元

從處罰決定書數量上看，2024年上半年，監管機構針對上市公司及相關責任人違法違規行為共做出177份處罰決定書，同比增長16.01%。其中，涉及信披違規的處罰決定書有113份，占比64%，同比增長46.75%；內幕交易33份，占比19%；中介機構違規13份，占比7%；短線交易及其他違規10份，占比6%；操縱市場8份，占比4%。由此可見，信息披露違規與內幕交易仍是處罰重點。

2024 上半年行政處罰決定書分類概覽（單位：份）

從處罰金額上看，上半年違規行為的罰沒金額近60億元（594867.24萬元）。其中，信披違規總處罰金額高達466986萬元；內幕交易罰沒總額為49822.44萬元，平均罰沒金額達1186.25萬元；操縱市場罰沒總額合計67731.91萬元，人均罰沒金額達3386.60萬元，單個案件的平均罰沒總額達8466.50萬元；中介機構違規罰沒金額達9941.89萬元，其中針對中介機構本身的處罰達9251.89萬元，平均罰款金額達925.19萬元；短線交易處罰金額達385萬元，人均處罰額達35萬元。

信披違規：

對公司和個人罰款再破紀錄，“專網通信”財務造假余波未平

在罰款數額方面，2024年上半年中國證監會及其派出機構針對信披違規共做出113份處罰決定書，涉及50家上市公司，累計處罰達282人次（包括上市公司），處罰總金額高達466986萬元。相關數據之所以急劇上升，主要源于中國證監會對恒D地產欺詐發行案做出的巨額罰單——罰款總額超42億元（非法募集資金的20%），為新證券法下的頂格處罰，再創欺詐發行處罰歷史新高。若將恒D地產的處罰結果剔除，上半年平均處罰金額為155.61萬元。

“財產罰”與“資格罰”的雙罰制度更趨嚴格，26人被采取不同年限的市場禁入措施，5人被采取終身市場禁入，10人被采取10年市場禁入，除終身市場禁入外，平均市場禁入年限為7年。

在個人罰款方面，董事長的罰金最高額與平均額均居首位，其中最高額達4700萬元、平均額約為320萬元。在恒D地產案中，時任董事長許某印全面管理恒D地產各項業務，授意其他人員虛增恒D地產業績，被中國證監會處以4700萬元的罰款，并予以終身市場禁入。另外，6家上市公司的9名獨董受到處罰，依據舊證券法對獨董的罰款金額保持在5萬元，根據新證券法罰款金額則維持在50萬至55萬元。

在違規事由方面，2024年上半年信披違規的事由主要集中在關聯交易不規范、未按規定披露、財務數據造假、資金占用違規等。在被查處的50個案件中，17家上市公司涉及財務數據造假，占比達34%；23家上市公司虛列營業收入，占比近五成。同時，由隋某力引起的“專網通信”騙局余波未止。在江S舜天案中，江S舜天參與“專網通信”虛假自循環業務，通過虛增營業收入、利潤總額等方式導致公司2009年至2021年年度報告存在虛假記載情況。中國證監會最終對公司處以1000萬元罰款，對相關責任人員處以60萬至150萬元不等的罰款。

在申辯陳述方面，上半年被處罰的282人中，有135名當事人選擇了申辯，占比近五成，有9名當事人的申辯被監管機構采納。例如，在中Q股份案中，廣東證監局針對周某的申辯意見回復稱，鑒于周某在2020年12月17日前僅作為董事，并未作為總經理負責公司管理的情況，依法認定其為中Q股份2020年半年度報告存在虛假記載違法行為的其他直接責任人員，并對事實部分進行調整，最終對周某的陳述申辯意見予以部分采納，并對其罰款適度調整。

內幕交易：

處罰決定書數量、罰款額同比大增，單人億元罰單極具震懾力

2024年上半年，中國證監會及其派出機構就內幕交易行為共做出33份行政處罰決定書，共計處罰44人次。其中，中國證監會和地方證監局分別做出15份和18份處罰決定書。

在罰款數額上，中國證監會及派出機構就內幕交易行為的罰沒總額為49822.44萬元，與2023年同期相比大幅提升，甚至超過2023年全年罰沒總額，平均罰沒金額達1186.25萬元。

若對個案進行分析，可知罰沒金額的躍升與多例違法所得近500萬元的案例密切相關。2024上半年共有7名當事人內幕交易違法所得大于500萬元，17名當事人內幕交易違法所得大于100萬元。例如，在2024年上半年度單筆違法所得最高的段某內幕交易聯C股份案中，段某買入聯C股份773.64萬股，違法所得高達4986.56萬元。最終，中國證監會對其適用沒一罰一的處罰，罰沒總額共計9973.12萬元。而在上半年罰沒總額最高的吳某杭內幕交易通R裝備案中，吳某杭違法所得達3527.15萬元，最終被江蘇證監局沒一罰二，罰沒總額達10581.44萬元，對單個自然人而言無異于“滅頂之災”。

此外，上半年傳遞型、盈利型內幕交易依舊占據主流，當事人申辯意識不斷提高。上半年被處罰的44人中，39人利用利好消息進行內幕交易盈利，僅有3人利用利空消息交易公司股票避損，可見盈利型內幕交易依舊是主流。34人因傳遞型內幕交易被處罰，8人因內幕信息知情人交易被處罰，2人因泄露內幕信息被處罰，傳遞型內幕交易處罰人數占總人數的近八成。上半年有40名當事人提出了申辯，占比超90%。在趙某平內幕交易連C數控案中，遼寧證監局采納當事人針對事實情況的申辯意見。在張某東內幕交易冰S冷熱案中，中國證監會表示“針對當事人關于減輕處罰的申辯意見，綜合考慮當事人違法事實、情節等情況，我會予以采納，適當調減處罰金額。”

操縱市場：

多元化操縱行為已不鮮見

2024年上半年，中國證監會對操縱市場行為共開出8張罰單，合計處罰20人次，罰沒總額達67731.91萬元，人均罰沒金額達3386.60萬元，單個案件的平均罰沒總額達8466.50萬元。從處罰力度看，僅罰款的案件有3例，沒一罰一的案件有2例，沒一罰二、沒一罰三的案例分別有1例。對于沒有違法所得的案件，處罰金額平均達175萬元，其中處罰金額最高的案件為王某燕、季某操縱市場案。美S生態時任董事長及關聯方實際控制人吳某等113個證券賬戶交易美S生態，最終雙方共被罰800萬元，其中對美S生態時任董事長處罰500萬元，為虧損類操縱市場處罰之最。

值得一提的是，多元化操縱行為是上半年操縱市場的典型特征。在上半年被處罰的8起案件中，當事人大多采取連續交易、對倒交易、虛假申報等復合方式進行市場操縱，操縱人員甚至會進行定期復盤，以評估操縱效果。例如，在鄭某添等人操縱市場案中，鄭某添團隊甚至形成固定的運營模式，每晚召開復盤會，團隊成員在會上就各自負責的方向發表意見、共享交易決策信息，相關人員根據會議情況確定次日個股交易范圍，明確相應個股的持倉時間、止盈位和止損位等。次日，鄭某添團隊各成員根據復盤會的會議內容，控制使用賬戶組集中在成立的公司辦公地點交易股票，并實時或者通過微信群溝通個股買賣時點、交易情況等，最終中國證監會共對8名相關責任人處以3891.42萬元的罰款。

在申辯陳述方面，8起操縱市場案件中的6起相關當事人提出了申辯，申辯理由包括未參與具體交易行為、股價對比參數偏離過大、經濟實力原因等請求調減處罰金額。例如，在張某操縱華Y農業案中，張某利用要件分析法，通過對其并不實際控制的賬戶組操縱華Y農業、沒有操縱華Y農業的主觀故意、不存在操縱華Y農業的客觀行為、未參與操盤收益的分配4個方面進行申辯，但中國證監會對此不予采納。

中介違規：

“一案多查”和“雙罰制”模式已逐漸固定

2024年上半年被處罰的10家中介機構均為會計師事務所，且案涉領域均為上市公司年報審計，可見年審報告違規仍是中介機構主要甚至唯一的擔責事由。上半年對評審報告違規合計罰沒金額達9941.89萬元，其中針對中介機構本身的處罰達9251.89萬元，平均罰款金額達925.19萬元。在處罰力度上，沒一罰一的共計5家，沒一罰二和沒一罰三的分別有2家，沒一罰五的有1家。

例如，在大H會計師事務所案中，大H所在審計金T靈2017年至2022年年度財務報表時，風險評估及內控測試程序存在重大缺陷、未采取恰當審計措施應對舞弊風險、實質性程序存在重大缺陷，違反相關執業準則的規定，未能履行勤勉盡責義務，所出具的審計報告存在虛假記載。江蘇證監局責令大H所改正，沒收業務收入近689萬元，處以3443萬元罰款，并暫停從事證券服務業務6個月。

從針對會計師個人的處罰來看，共26名會計師在上半年被處罰，處罰總額達690萬元，平均處罰金額近27萬元，個人最高處罰額達150萬元。處罰人數、處罰總額、平均處罰額較去年同期均有大幅增長，處罰人數與平均處罰額將近翻一番，處罰總額同比增長253.85%。上半年共有2家會計師事務所的5名會計師被采取市場禁入措施，其中，被采取5年市場禁入的有2名會計師，被采取3年市場禁入的有3名會計師。

短線交易：

處罰頻率與力度再次上升，多名親屬同時交易的案件頻發

相比于去年同期7份處罰決定書、10萬至30萬元的罰款金額，今年上半年度短線交易的處罰次數與金額都出現猛增，有11人因短線交易被處罰，合計處罰金額達385萬元，人均處罰額達35萬元。在涉案主體上，9名當事人是由于父母、配偶、子女實施了相關交易行為被處罰的，占比近九成。實踐中，甚至存在高管的配偶、父母、子女同時進行短線交易的情況。例如在鄭某力短線交易案中，2021年7月1日至2023年6月7日，鄭某力的配偶、母親、子女證券賬戶存在買入后六個月內賣出，以及賣出后六個月內又買入明Y智能股票的行為。最終廣東證監局對鄭某力予以警告，并處以10萬元罰款。上半年對短線交易的最高處罰金額達80萬元（新證券法對短線交易的罰款額度為10萬至100萬元），超過去年水平，處罰3人次。目前來看，當事人的主觀目的與短線交易的危害后果，仍是監管機構確定短線交易處罰金額的主要考量因素。

“帶病闖關”：

從源頭上提高上市公司質量已成為監管共識

政策層面，3月15日，中國證監會發布《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，指出要嚴把擬上市企業申報質量，從源頭上提高上市公司質量。

實際上，中國證監會2024年開年就表示，將始終對欺詐發行行為予以全方位“零容忍”打擊，堅決阻斷發行上市企業“帶病闖關”，貫徹“申報即擔責”理念，“一查就撤”，但休想“一走了之”，堅持全覆蓋打擊，涵蓋申報、注冊、發行等重點環節，涉及主板、科創板、創業板、北交所等重點板塊?；谠摰纫?，上半年IPO市場在監管力度上顯著加強。20家申報主體、12家證券公司、8家會計師事務所、4家律師事務所受到處罰。被實施監管措施的機構或者個人，絕大多數情況為書面警示或者監管警示；而被紀律處分的機構和個人，輕則通報批評，重則可能面臨“資格罰”及公開譴責。

例如，晶Y環境未在招股說明書中如實披露對賭協議及影響，未在審核問詢回復中如實說明與主要關聯方簽署的投資協議、入股股東的實際出資來源等問題，盡管主動撤回IPO申請，但深交所依舊對其予以3年不接受其提交的發行上市申請文件、公開譴責的處分，實際控制人及董監高均被公開譴責。深交所對晶Y環境實施的“資格罰”處罰，是實施注冊制以來，深市首次對IPO項目發起人采取暫停接收文件的紀律性懲戒措施，3家中介機構和簽字人員悉數被通報批評和書面警示。

在“帶病闖關”的懲戒中，中介機構尤其受到關注。針對IPO申報主體的審計問題，會計師事務所共收到17張罰單，共涉及46人次，問題主要集中在審計程序缺陷、審計證據不充分、函證管理不規范、工作底稿不規范等。除此之外，也有部分保薦機構頻繁遭到處罰，中X建投、海T證券上半年均收到3張罰單，均為書面警示和通報批評，中X建投處罰對象涉及6人次，海T證券處罰對象涉及10人次。

曾斌系天冊（深圳）律師事務所合伙人，方榮杰系天冊（深圳）律師事務所律師，陳坪系天冊（深圳）律師事務所律師助理

編輯/陳捷

圖文設計/陳敏