上一篇我們梳理了雙成藥業(yè)（002693.SZ）實(shí)控人的半導(dǎo)體投資歷程，（詳見起底雙成藥業(yè)重組幕后：半導(dǎo)體“老炮兒”資本騰挪史（上）），從物聯(lián)網(wǎng)芯片公司泰凌微（688591.SH）到雙成藥業(yè)本次重組標(biāo)的奧拉股份的前世今生，包括奧拉股份部分重要股東與泰凌微之間的微妙關(guān)聯(lián)。

通過這些投資，雙成藥業(yè)實(shí)控人王氏父子在半導(dǎo)體領(lǐng)域已經(jīng)具有豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，而且也在歷次股權(quán)騰挪之中獲取了巨額的投資回報(bào)。即便奧拉股份并未成功IPO，王成棟和王熒璞父子二人也已經(jīng)獲得超額收益。

但對于奧拉股份大部分外部股東來說，公司當(dāng)前業(yè)績高度依賴大客戶且難以復(fù)制；而在上市公司方面，雙成藥業(yè)連續(xù)虧損，已處于披星戴帽的邊緣。因此，通過本次重組注入雙成藥業(yè)，或是奧拉股份不容錯過的時(shí)間窗口。

實(shí)控人早已賺翻

本次重組停牌前，雙成藥業(yè)股價(jià)為5.22元，市值為21.66億元。9月11日公告重組預(yù)案并復(fù)牌后，連續(xù)收獲14個漲停，至今共計(jì)28個漲停，市值一度到達(dá)170億元。此后逐漸回落，截至12月4日收盤，公司市值約為97億元。截至三季度末，王成棟控制的雙成投資和王熒璞控制的HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED合計(jì)持有雙成藥業(yè)48.5%股權(quán)，據(jù)此計(jì)算，王氏父子持有的上市公司股權(quán)自重組復(fù)牌后至今已升值約37億元。

從重組交易層面看，實(shí)控人家族通過寧波雙全、奧拉投資、Ideal Kingdom三個持股平臺持有奧拉股份57.51%股權(quán)，IPO前最后一次引入投資人的估值為100億元。根據(jù)本次交易預(yù)案，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的換股價(jià)格為3.86元/股，而雙成藥業(yè)當(dāng)前股價(jià)為23.5元，換股部分的浮盈已達(dá)500%。

相對于以上的賬面浮盈，半導(dǎo)體投資為實(shí)控人家族帶來的還有已落袋為安的實(shí)際財(cái)富。

2010年，王成棟通過雙成投資出資8195萬元設(shè)立泰凌微，2017年以12.5億元的對價(jià)退出，7年獲得了14倍回報(bào)。

2018年成立奧拉有限（奧拉股份前身）時(shí)，注冊資本為2.5億元。收購印度奧拉的總對價(jià)4270.58萬美元，首付款為3600萬美元，按照當(dāng)年的匯率，這筆首付款折合人民幣約2.4億元，正好在注冊資金能夠覆蓋的范圍內(nèi)。

僅2年后，2020年11月，奧拉股份便實(shí)施了1.35億元的分紅，而當(dāng)時(shí)的股東只有雙成投資和奧拉投資，這筆分紅款自然又回到了實(shí)控人的腰包。

2020-2021年間，實(shí)控人旗下的奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom以40元/出資額的價(jià)格即100億總估值向共青城航達(dá)等13名外部股東轉(zhuǎn)讓了奧拉股份7.58%的股權(quán)，合計(jì)獲得7.58億元對價(jià)。加上向員工持股平臺和青島海闊天空、Peng Capital和寧波臻勝低價(jià)轉(zhuǎn)讓所獲對價(jià)，王氏父子控制的持股平臺共計(jì)取得了約7.7億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

值得一提的是，2020年12月到2021年3月，雙成投資和奧拉投資以1元/出資額的價(jià)格向員工持股平臺轉(zhuǎn)讓了30.51%股權(quán)，對價(jià)7625萬元。但當(dāng)時(shí)員工持股平臺出資并未實(shí)繳。

此后引入外部股東時(shí)，員工持股平臺也以40元/出資額轉(zhuǎn)讓了1.08%老股，獲取1.08億元轉(zhuǎn)讓款，除了覆蓋員工持股的出資成本，還得到了逾3000萬元收益。

巨額虧損與大筆分紅

可以看到，奧拉股份在安排員工持股和引入外部投資人時(shí)，并未對標(biāo)的公司進(jìn)行增資，均采取老股轉(zhuǎn)讓的形式。在這種安排下，實(shí)控人王成棟家族控制的三家持股平臺是最大受益人。員工持股也順便“空手套白狼”，非但沒有掏自己的錢入股，反而通過老股轉(zhuǎn)讓獲利盈余。也就是說，這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并沒有一分錢流入奧拉股份的公司賬戶，而是全進(jìn)了老股東的腰包。

奧拉股份沒有獲得股東的投資款，反而為此承受了巨額的股份支付費(fèi)用。

由于員工持股成本僅1元/出資額，而公允價(jià)值為40元/出資額，這中間的39元差價(jià)就是奧拉股份需要為此承擔(dān)的股份支付費(fèi)用。根據(jù)奧拉股份IPO問詢函的回復(fù)，最終確認(rèn)的股份支付總額為30.71億元，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司確認(rèn)的股權(quán)激勵費(fèi)用分別為16,164.48萬元、92,820.61萬元、92,395.26萬元和48,722.86萬元，剩余的股份支付費(fèi)用在2023年底已經(jīng)全部攤銷完畢。

受此影響，奧拉股份近幾年凈利潤產(chǎn)生巨額虧損，2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司扣非歸母凈利潤分別為-1308.80萬元、-83,057.53萬元、-87,347.51萬元和-57,715.05萬元。恐怕這也是導(dǎo)致奧拉股份IPO終止的重要原因之一。

針對奧拉股份的巨額虧損和此前的1.35億分紅，交易所在IPO問詢函中也問及公司在未分配利潤為負(fù)情況下大額分紅的合理性。對此，公司解釋稱，分紅時(shí)點(diǎn)后，奧拉股份擬引入員工持股平臺及財(cái)務(wù)投資者。為平衡新老股東的利益，從而向該時(shí)點(diǎn)的股東雙成投資、奧拉投資分配現(xiàn)金股利。

此外，交易所還要求核查分紅款的支付對象，資金的最終用途，是否存在流向員工持股平臺的情況。

一個有意思的細(xì)節(jié)是，在奧拉股份提供的資金流水核查中，有一項(xiàng)王成棟及配偶的家庭消費(fèi)支出，是向2名個人共支付7205萬元，購買小葉紫檀、金絲楠木定制家具收藏品及藝術(shù)品。

圖源：奧拉股份IPO材料

業(yè)績暴增能否持續(xù)

根據(jù)雙成藥業(yè)本次重組預(yù)案的披露，標(biāo)的公司奧拉股份今年已實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，1-7月凈利潤為3.07億元。

圖源：預(yù)案公告

這里有兩方面因素的影響：一是股份支付費(fèi)用已在2023年集中攤銷完畢，二是奧拉股份在2023年底接到了一筆超大訂單。

2023年12月，奧拉股份與全球知名MEMS時(shí)鐘振蕩器供應(yīng)商SiTime達(dá)成總價(jià)高達(dá)2.7億美元的時(shí)鐘芯片IP授權(quán)交易。雙方約定，奧拉股份將時(shí)鐘芯片相關(guān)產(chǎn)品和技術(shù)的境外市場權(quán)益授權(quán)給SiTime，SiTime向奧拉股份支付1.5億美元的固定對價(jià)，以及之后5年最高不超過1.2億美元的可變對價(jià)。

根據(jù)華爾街見聞的報(bào)道，該筆交易1.5億美元固定對價(jià)分3年支付——2023年、2024年和2025年分別為0.36億美元、0.75億美元和0.37億美元。SiTime已經(jīng)分別在2023年、2024年上半年向奧拉股份支付了0.36億美元、0.69億美元的現(xiàn)金。按照匯率推算，這兩筆付款大約分別為人民幣2.57億元、4.92億元。

而據(jù)重組預(yù)案，2023年、2024年前7個月，奧拉股份的營業(yè)收入分別為4.72億元、5.38億元。考慮到公司2023年上半年已實(shí)現(xiàn)收入1.24億元，也就是說，奧拉股份2023年下半年、2024年1-7月除這筆IP授權(quán)業(yè)務(wù)之外的收入僅為9100萬元、4600萬元，與2022年4.78億元的營收相比，說明奧拉股份的其他常規(guī)業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)大幅下滑。

在SiTime的超大訂單的支撐下，標(biāo)的公司奧拉股份的業(yè)績表面看非常亮眼，而此時(shí)將奧拉股份裝入上市公司或許也是最佳的窗口期。

但除去這筆不可復(fù)制甚至透支未來的交易因素，奧拉股份的業(yè)務(wù)前景究竟如何，還要等待雙成藥業(yè)進(jìn)一步披露交易細(xì)節(jié)。

本文供參考，不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。