淞滬會戰結束后，日軍兵分三路對當時國民政府首都南京發起進攻。左路由太湖南側西進，首先進攻廣德、宜城、蕪湖，試圖截斷中國守軍退路后再向南京合圍。右路主力沿滬寧路西進直接進攻南京。中路主力由宜興經溧陽、句容進攻南京。1937年11月27日，日本艦隊協同右路地面部隊開始向南京的江上門戶江陰要塞發起進攻。

江陰要塞自古以來都是兵家必爭之地，軍事地位非常重要，它既是由海入江的咽喉，又是南北交通的孔道，素有“鎖航要塞”、“江上雄關”之稱。因此江陰要塞也成為攻守南京的關鍵所在。

國民政府也深知江陰要塞的重要性，因此早在淞滬會戰爆發前，南京國民政府軍委會就加強了江陰要塞的防御。江陰要塞設有要塞司令部，要塞司令為保定軍校第三期炮科畢業的許康。許康軍事指揮能力出色，他對江陰要塞防務一貫盡心盡責，手下對他全都心服口服。許康在江陰要塞有這樣三句口號:“江陰要塞是我們的家”！“江陰要塞是我們的墳墓”！“我們一定要與江陰要塞共存亡！”這三句口號對要塞官兵起著很大的激勵作用，所有人都決心守好長江大門。

江陰要塞下轄東山、西山、黃山、蕭山、鵝山等八個炮臺。其中蕭山和東山各部署了四門從德國進口的88毫米高平兩用半自動火炮，并配齊了彈藥和觀測、通訊器材。該炮高射時射面高達6000米，射程遠達9000米，平射時最大射程1.45萬米，是中國軍隊高平兩用火炮中性能最先進的大炮。西山裝備有一門150毫米加農炮，該炮炮彈重達50公斤，彈型尖銳，彈種有穿甲彈和爆破彈，最大射程為2.2萬米，也是當時世界上非常先進的火炮。整個江陰要塞部署的大小口徑火炮達到了33門之多。除了要塞炮兵外，為了加強防御，還配備了炮兵第10團的一個重炮連駐防。此外，江陰要塞還部署了工兵連、通信兵連和兩個守備步兵營。

1937年11月上旬，有5艘日本軍艦駛到江陰要塞外圍，并準備向江陰要塞發起炮擊。蕭山炮臺官兵發現日艦企圖后，該炮臺指揮官立即下令向日艦發起反擊。在快速測距后該炮臺四門火炮全部對準了目標，隨著指揮官一聲令下，四發炮彈應聲而出，第一輪齊射便擊中一艘日艦。此時日艦也開始發動炮擊，然而日艦所發射的炮彈卻全部落到了蕭山炮臺前面的江水之中，炸起了一道道沖天水柱，而炮臺卻毫發無損，原來日艦火炮射程根本就打不到蕭山炮臺。隨即，蕭山炮臺又發起第二輪齊射，又有日艦中彈起火。日本軍艦眼看占不到任何便宜，于是慌忙后撤，再也不敢輕易攻擊江陰要塞。

雖然擊退了日軍，但江陰要塞卻“內亂不止”。1937年11月中旬，許康接到國民政府軍政部來電:“暫守江陰候令撤退，中正。”這道命令使許康大惑不解，前線正在激戰，為何會在這時撤退？這時軍政部又發來一電:“將新炮準備拆到后方安裝，鐵駁船一到即行起運，應欽。”這時許康犯難了:“還沒打仗就要撤退，自己平時信誓旦旦，現在該如何向官兵們交代？”許康決定將這份命令暫時保密，但是一旦拆運新炮就要先松地角螺絲，結果許康將松火炮螺絲的命令一下，將士們便都知道部隊是要撤退了，一時間人心惶惶，軍心動搖。許康不得不耐心的給要塞官兵做思想工作，這才將軍心穩定下來。

然而一連等了幾天也不見有船來拉大炮，反而許康又接到了一份新的電令:“固守江陰，中正。”正是這道電令才讓要塞官兵思想徹底穩定下來，因為要塞的官兵們早就下定了誓與要塞共存亡的決心。

1937年11月22日深夜，江陰要塞司令部收到軍政部急電:“大場我軍陣地已被日軍突破，我軍陣線已轉移到蘇州河一帶。”這意味著日軍主力馬上就要兵臨江陰要塞之下。許康不敢耽擱，立即下達作戰命令:“要塞官兵全部進入作戰準備。”

1937年11月25日，無錫失守，日軍開始由錫澄公路向江陰要塞背后發起攻擊，許康下令要塞各炮臺做好射擊準備。26日上午，日軍炮兵向黃山要塞炮臺發起炮擊，黃山炮臺立刻發起反擊，同時東山、西山炮臺也予以支援，中日雙方炮戰甚為激烈。很快要塞官兵就發現日軍陣地方向上升起兩個大氣球，日軍在大氣球的吊籃里可以俯瞰整個江陰要塞，原來這是為日軍炮兵指示炮擊目標的偵察氣球。

這兩個偵察氣球對要塞威脅極大，不炸掉它后患無窮。然而經炮臺測遠機測得的敵人氣球距離為1.7萬米，只有西山炮臺的150毫米加農炮才能進行有效射擊，許康下令瞄準氣球進行射擊，雖然未能擊中，但氣球里面的日軍可是嚇得不輕，他們慌忙自行下降，沒多久大氣球就消失得無影無蹤了。日軍炮兵也因為沒有引導而停止了射擊。

然而，狡猾的日軍眼見在江陰要塞占不到便宜，于是將炮兵陣地轉移，轉而向中國江陰守軍步兵前沿陣地發起攻擊，這給前沿步兵造成了重大傷亡，他們拼命向江陰要塞呼叫:“請炮兵壓制敵炮火力！請壓制敵炮火力。”然而由于距離太遠，日軍炮兵陣地遠在要塞火炮射程之外。日軍在炮兵協助下快速向前推進。戰至29日，江陰守軍前沿步兵由于傷亡太大，不得不向后撤退。日軍趁勢步步緊逼，炮兵也繼續前移，中國守軍一直退到了南閘附近才穩住了陣腳。

30日上午，日軍輕型坦克出現在了中國守軍前沿陣地，并發起了瘋狂進攻，眼看陣地即將被日軍突破，突然炮聲大作，一枚枚炮彈在日軍中炸開了花，原來此時日軍已經進入了要塞炮兵射程之內了，許康下令要塞炮兵對日軍進行炮擊以協助前沿步兵守軍堅守陣地。一時間日軍坦克被擊毀數輛，日軍不得不向后退去。然而，日軍畢竟占有絕對優勢，在持續的攻擊下，江陰守軍各部均傷亡慘重，陣地失守也是遲早的事，這時江陰守軍內部出現兩種意見，以112師師長霍守義為首的步兵由于傷亡慘重主張后撤，而以許康為首的要塞炮兵要堅持戰斗。

很快，軍政部電令，要求江陰要塞守軍全部撤出。江防軍總司令劉興立刻制定出了撤退計劃:“從現在起，要塞炮兵火力向江陰西門外射擊，掩護步兵突圍，到12時為止，之后對要塞進行破壞，破壞完畢后從靖江向鎮江撤退，江防司令部準備快艇和船只，載總司令部向南京撤退。”

要塞炮兵完成掩護步兵突圍的戰斗任務后開始破壞要塞。官兵們眼看就要將自己苦心營造多年的要塞進行破壞，每個人都于心不忍，然而這都是戰局形勢所迫，不破壞最終都會落到日軍手中。幾個官兵默默地把兩架測遠機和兩部探照燈拆掉后推到了山下。

此時日軍已經攻到了山下，在山頂已經可以看到日軍坦克，許康下令，加快破壞進度，將所有火炮全部破壞一個不留，然而那幾門從德國進口的大炮破壞起來并不那么容易，最終還是將硫酸倒入炮管中將其破壞，使之成為了一門門廢炮。要塞炮兵官兵們看到此情景無不為之惋惜落淚。

凌晨5時，許康帶領司令部官兵登上最后一艘輪船離開了江陰要塞。這也宣告了江陰要塞的失守。