作者：鄧全倫

王林開車又上了南山之巔，在一個形同廢墟的別墅區里徘徊神傷，這不知是他的多少次了——他把所有家當投進這個命名為“東啟?幻境度假酒店”的高檔別墅項目，最終成了“幻境”。

這個地處重慶南山風景名勝區最高點的項目，坐觀長江、嘉陵江和渝中半島全貌，位置、環境在整個重慶主城都堪稱絕版，但啟動開發至今長達17年，經歷了一系列變故，特別是借道兩次信托融資，陷入糾葛不能自拔，已淪為爛尾樓工程。

曾經的“地主”王林早從這個項目出局，新華信托股份有限公司（下稱“新華信托”）如今成了這個項目的所有者。“這是管家把雇主家的財產據為了己有。”王林說。

“東啟?幻境酒店”高檔別墅區已淪落為爛尾樓工程

經過10年的訴訟纏斗，重慶市高級人民法院2024年9月26日判決認為，新華信托在清算處置東啟幻境項目信托財產時，將自己管理的不同信托計劃項下的信托財產進行了相互交易，且未以公平市場價格交易信托財產，違反了《中華人民共和國信托法》的相關規定，判其賠償重慶帝多農業發展有限公司 1.66億元及相應資金占用利息。

然而，故事并未就此結束，更高層級的司法博弈已然展開。帝多農業公司向最高人民法院提交了再審申請。2024年12月13日，最高人民法院立案審查這一申請，標志著案件進入了更為關鍵的終局性司法檢驗階段。

帝多公司提出，原判認定新華信托以案涉方式處分東啟公司股權符合合同約定、并非無權處分，認定本案不具備返還東啟公司股權的法律基礎，以及認定中邦公司不承擔連帶責任，均是錯誤的。新華信托的的處分行為實際上是將信托財產轉為固有財產，違反了信托法律規定及《資金信托合同》約定，應屬無權處分。按照信托法及民法典，必須恢復信托財產原狀，目前仍登記在新華信托名下的東啟公司股權應該物歸原主。而中邦公司與新華信托惡意串通，直接損害帝多公司的合法權益，應承擔連帶責任。

信托到期資產歸零

東啟?幻境度假酒店占地面積118畝，規劃總建筑面積2.99萬平方米，其中包括51棟獨棟別墅，一棟超豪華五星級度假酒店。整體工程已完成七成，首期27棟商品房預售許可證已辦理。

該項目地塊原建設單位是重慶冠中物業發展有限公司、重慶金廬園發展有限公司。早在1997年就拿下了這塊土地，計劃打造一個叫“金廬園”的旅游景觀園工程。后因經濟問題，金廬園公司走向了破產。

2002年，重慶東啟房地產開發公司通過司法拍賣，接手這塊土地，策劃修建“東啟?幻境度假酒店”。然后，這個項目通過規劃、國土房管、建設、園林、林業等層層關口，取得所有開發手續。

重慶東啟房地產開發公司有三位股東，王林、廖宣東、張世偉分別占股40%、40%、20%，由券商高管出身的王林出任董事長。

2008年2月，這個度假酒店動工修建。盡管有資本界大鱷操盤，但項目投資建設并不順利，一直受困于資金問題。上市公司重慶港九曾入伙聯合開發，在累計投入5984萬元后，迫于巨大的后續資金投入壓力，2009年退出。

隨后，重慶東啟轉而借道信托融資，與新華信托簽訂信托合作協議。信托說明書顯示，“新華信托·東啟·幻境旅游度假酒店項目股權投資集合資金信托計劃”信托期限從2009年11月6日至2012年5月5日，規模為2.4億元。其中包括優先級受益權部分1.8億，一般級部分2000萬，劣后級部分4000萬。劣后全部由重慶東啟的關聯公司重慶帝多農業發展有限公司認購。

新華信托公司已被法院裁定宣告破產

根據新華信托要求，重慶東啟股東王林、廖宣東、張世偉，以象征性價格將重慶東啟100%的股權轉讓給帝多農業，并過戶到新華信托名下，由帝多農業作為委托人、受益人，與新華信托簽訂劣后受益人資金信托合同。

新華信托將募集的2.4億信托資金中的800萬，用于受讓重慶東啟100%的股權(共800萬元出資額)，其余資金增資的方式投資于重慶東啟，其中注冊資本增至4000萬元，增加資本公積金2億元，用于東啟幻境酒店項目建設。

新華信托還通過向重慶東啟委派董事、實行印信和資金監管等方式對其日常運營進行監控，確保對重慶東啟日常經營管理的知情權，并保有對重慶東啟影響信托資金安全的重大事項的一票否決權。

募集資金很快消耗殆盡，東啟幻境酒店2011年10月停工。

2011年10月，帝多公司引進投資人孫靜購買東啟公司股權，并達成協議，其愿意將東啟公司股權以1.65億元的價格進行交易，并籌資清償東啟公司債務3.3億元，其中包括實現2億元信托資金本息提前退出，被新華信托拒絕。

2012年1月31日，信托計劃到期前3個月，新華信托給帝多公司發函并承諾公開處置東啟公司資產及股權。

2012年5月28日，新華信托發布清算報告，截至2012年5月17日，新華信托向優先受益人和一般受益人分配了信托收益4900萬元，并兌付了優先受益人和一般受益人信托財產本金2億元。劣后受益人帝多農業的信托財產本金及收益為零。

此時，新華信托自行處置所擁有的重慶東啟股權，以股權轉讓款向受益人分配信托資金和收益。“我們突然被通知沒有錢也沒有股權了，所有信托財產歸零。”這個結果讓王林接受不了，“我們將價值3.24億元的凈資產作為信托財產交給新華信托，還交了4000萬元現金后又成立了2.4億元的信托計劃，怎么說沒有就沒有了呢？”

變異的“發新還舊”

其實，清算資金來自新華信托設立的另一個信托計劃。

2012年4月，東啟信托計劃到期之前，新華信托就設立“中邦系列穩健型并購投資基金集合信托計劃”，并與投資人簽訂資金信托合同。該信托計劃期限從2012年5月3日至2014年5月3日，募集資金總額為4.5億元。

這筆資金實際用途指向明確——收購東啟幻境信托計劃項下的東啟公司100%股權及后繼投資。對此，新華信托前員工楊素直言就是“發新還舊”：“東啟信托計劃到期后，所有投資的錢回不來，有償還義務的人沒有辦法還錢且無其它受讓主體，設立中邦這個信托計劃受讓東啟信托計劃持有的股權，讓原信托清算結束。”

但是，這和其他“發新還舊”不一樣。通常，“發新還舊”都是在受托人與原委托人、劣后受益人共同協商、共同參與的情況下進行的。而新華信托所稱的“發新還舊”，帝多公司作為委托人和劣后受益人，完全不知情，更談不上參與。在所謂“新”的信托計劃中，信托財產仍然是東啟公司股權，但帝多公司被完全踢出局，而新華信托身兼委托人、受托人、劣后受益人，三位一體；中邦公司也是劣后受益人，新華信托在訴訟中還稱中邦公司也是受托人。

新華信托在2012年6月20日遞交給重慶銀監局的“東啟幻境信托計劃清算情況的報告”稱，“中邦信托計劃”以中邦置業的名義收購東啟公司100%股權，收購價格為3.8億，包括股權轉讓價款2.16億元，承擔東啟公司債務1.64億元。2.16億元股權轉讓款，已用于兌付東啟信托計劃的優先受益人、一般受益人信托本金及收益，因再無剩余信托財產，故劣后受益人帝多農業分配為零。

中邦置業實際上只是新華信托的“白手套”。

2012年5月，新華信托與中邦置業簽訂《股權轉讓協議》，約定：新華信托將其合法持有的東啟公司100%股權轉讓給中邦置業，交易價2.16億元。

而在這個協議背后，新華信托（甲方）還與中邦置業（乙方）簽訂了一份“抽屜協議”——《股權代持協議》。雙方約定：甲方擬出資收購東啟公司（目標公司）100%股權，是實際出資人；乙方代持該目標公司100%股權，作為名義出資人，協助甲方管理、經營目標公司。

新華信托與中邦置業簽訂的“抽屜協議”——《股權代持協議》

具體條款顯示：甲方擬發行中邦信托計劃，以受托人的名義將信托資金用于收購目標公司100%股權。經甲方專項授權，乙方以目標公司股東身份參與公司相應活動，作出股東決定。“甲方對目標公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不得以名義股東身份占有投資收益。”

也是在2012年5月，新華信托（甲方）與中邦置業（乙方）簽訂《委托投資協議》，約定：甲方成功募集并發行了中邦信托計劃，將從信托專戶分次將募集所得4.5億元資金劃入中邦置業名下，委托其對東啟房地產公司進行投資。雙方分享投資收益。

針對新華信托的系列操作，帝多農業表示，它這是和中邦公司惡意串通，給自己發了一個信托計劃，并利用募集資金中的2.16億元，清償東啟信托計劃優先受益人和一般受益人信托資金本息，便將東啟公司100%股權實際上作價為0元而騰挪到自己名下，把委托財產變成了自己的固有財產，相關利益被新華信托的股東及中邦公司提前瓜分。

“在中邦信托計劃中，信托財產仍然是東啟公司股權，原委托人和劣后受益人不明不白出局。新華信托既是受托人，又是委托人，而且是劣后受益人，而名義上的股權持有人中邦公司，也成為受托人、劣后受益人，這在中國信托史上是絕無僅有的惡性案例。”王林說，新華信托曾在系列訴訟庭審中，還聲稱中邦信托計劃的委托人是重慶曜煜企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），而該企業股東居然是新華信托時任總經理郝雅軍，法務陳屹、楊素等。與新華信托高度混同。陳屹原系重慶高院民一庭副庭長，因受原副院長張弢涉黑及受賄案牽連，轉而變身為新華信托法務；楊素在原二審中系新華信托證人，在前次新華信托向最高法院申請再審時是新華信托代理人。

證據顯示中邦信托計劃募集資金被挪作他用，其中6739萬元流向新華信托原股東新產業投資股份有限公司100%控股的上海冠龍酒店，6000萬元流向中邦公司100%控股的上海康邦房地產開發公司。據知情人士透露，這些資金至新華信托破產時也未如數歸還。

需要進一步說明的是，上述2.16億元兌付資金看似來源于中邦信托計劃的募集資金，實質上它只是一筆過橋資金。從新華信托破產披露的信息看，該筆資金到期后，新華信托用其自有資金，以天津創富的名義歸墊。

中邦置業前身為上海聯洋置業有限責任公司，成立于2000年11月，其官網稱，它是國家一級資質的專業房地產開發企業，上海房地產開發企業50強，中國房地產開發100強企業。

早在東啟信托計劃清算前，中邦置業就介入了東啟幻境酒店項目，委派其戰略發展部經理王欣艷擔任了清算小組的組長。2012年5月17日，東啟房地產法定代表人由王林變更登記為王欣艷，自此帝多公司凈身出戶，其委托權和收益權被他人取代。中邦置業6月全面接管該項目，9月復工，并將其更名為南山公館。

中邦置業接管東啟幻境酒店項目，并更名為南山公館

法院判決：違反《信托法》

新華信托與中邦置業的合作，是隱秘運行的。兩者之間簽署的《股權代持協議》等文本都設置了保密條款，“未經甲方同意，乙方不得將本協議涉及的所有事項告知第三人”。

“新華信托從未向我們披露處分東啟公司股權的信息，更未披露處分東啟公司股權存在關聯交易的信息。”帝多農業一位負責人表示，新華信托通過中邦置業代持方式將東啟公司100%股權處置給自己的事實，是帝多農業向新華信托發起訴訟過程中才逐步掌握的。

2014年6月，帝多農業起訴新華信托。帝多農業認為，東啟信托計劃到期后，新華信托不對東啟幻境項目進行清算、審計評估，應當返還信托資金4000萬元并賠償資金占用損失。

這場訟爭是一場拉鋸戰。直到2017年6月、2018年1月，重慶第五中院、重慶高院分別作出一二審判決，新華信托賠償帝多農業4000萬元及資金占用損失。

事實上，新華信托與中邦置業簽署的《股權代持協議》《委托投資協議》，二審時作為新華信托的一組證據浮出水面的。帝多農業的代理律師當庭對這些證據發表意見：“新華信托作為受托人購買自己管理的信托財產，是侵吞信托財產的明證，為信托法明文所禁止。”

重慶高院判決認定，新華信托對東啟信托計劃信托財產的清算處置不合合同約定和法律規定，“將不同信托計劃項下的信托財產進行相互交易，沒有征得相關委托人或受益人的同意且沒有證據證明其交易價格是公平的市場價格”。

從查明的事實看，新華信托在對東啟信托計劃進行清算時，表面上是由中邦置業購買了東啟公司的股權，但實質是由新華信托發行的中邦信托計劃項下的資金購買，也就是說，新華信托設立的中邦信托計劃項下的信托財產，購買了新華信托設立的東啟信托計劃項下的信托

重慶市高級人民法院《民事判決書》

這種行為被信托法規禁止。

《中華人民共和國信托法》第二十八條規定：“受托人不得將其固有財產與信托財產進行交易或者將不同委托人的信托財產進行相互交易，但信托文件另有規定或者經委托人或者受益人同意，并以公平的市場價格進行交易的除外。”

中國銀行業監督管理委員會頒布的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第二十七條規定，信托公司管理信托計劃，應當遵守以下規定：（四）不得以固有財產與信托財產進行交易；（五）不得將不同信托財產進行相互交易；（六）不得將同公司管理的不同信托計劃投資于同一項目。

根據上述規定，受托人將不同委托人的信托財產進行相互交易的條件有兩項：一是信托文件有規定或者經委托人或者受益人同意；二是以公平的市場價格進行交易。

重慶高院判決認為，新華信托舉示的東啟信托文件中并未作出，受托人可以將不同委托人的信托財產進行相互交易的相關規定；新華信托也無證據證明，不同委托人的信托財產進行相互交易之前，征得了東啟信托計劃的委托人或者受益人的同意。

關于交易價格，重慶高院認為，根據雙方簽訂的《資金信托合同》約定，新華信托出具的清算報告不須經過第三方審計，但根據《信托法》，受托人應當為受益人的最大利益處理信托事務。受托人管理信托財產，必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。新華信托必須證明其清算處分信托財產是以受益人利益最大化為原則。

新華信托與中邦置業簽訂的股權轉讓陰陽合同，對股價的計算，實際上是將東啟公司100%股權按優先收益權與一般收益權的信托資金本息之和作價，并沒有以股權的市場價值作為參照。因此，重慶高院認為，新華信托主張信托財產的清算處分價格不低于甚至高于市場價值的依據不足。

重慶高院最后判決，以帝多農業最初支付給新華信托的信托資金為基數，參照資金市場普遍的資金使用成本，酌定帝多農業受到的損失，即以4000萬元為基數，從信托計劃開始之日(2009年11月6日)起按照年利率24%計算損失。

終審定音：判賠1.66億

2018年7月，新華信托向最高人民法院提出再審申請，表示委托人將信托財產進行相互交易行為本身并不必然導致受托人的賠償責任，依據信托法，新華信托是否應當承擔賠償責任仍需以信托財產因交易行為造成損失為前提，二審從未就損失問題予以查實。

新華信托稱，以中邦信托計劃資金受讓東啟公司股權有其特殊背景：東啟信托計劃到期前長達一年多時間，帝多農業及東啟公司原股東經多次催告仍無法交付到期兌付所需信托本息；東啟幻境酒店項目商業屬性以及剩余土地使用權年限等自身劣勢，以及東啟公司管理、財務混亂導致東啟公司股價詢價結果、市場價值遠低于優先級、一般級受益人本息兌付所需資金。

更有來自公眾投資人及監管的所謂“剛性兌付”的巨大壓力。“我們被迫以中邦信托計劃資金以受讓股權方式、超出市場價值的定價解決了優先級、一般級受益人的兌付問題，并對東啟幻境項目追加投資，以期盤活資產。這其中不存在有任何侵吞帝多農業信托財產的目的。” 新華信托聲稱，目前自己仍持有東啟公司100%股權而未能變現退出，損失金額高達8億元。

2021年11月，最高人民法院將該案發回重慶市五中院重審。在重審過程中，帝多公司追加中邦公司、天津創富公司為被告，要求判令新華信托簽訂的處分東啟公司股權的合同無效、恢復信托財產（即東啟房地產公司100%股權）原狀及返還信托財產，同時判令天津創富公司和中邦置業公司承擔連帶責任。

2023年12月11日，重慶市五中院判決認定，新華信托對帝多農業信托財產的清算處分價格低于市場價值，中間差額為1.66億元，而帝多公司和新華信托對該損失具有同等責任，因此確定新華信托賠償帝多公司損失的50%及8300萬元，及相關資金占用利息。

帝多公司不服，提出上訴。2024年9月26日，重慶市高級人民法院作出終審判決：撤銷重慶五中院的一審判決；確認帝多公司對新華信托享有1.66億元及相應資金占用利息的破產債權。

重慶高級人民法院終審判決書

該判決認為，新華信托與帝多農業公司之間建立的是營業信托法律關系，并非新華信托所主張的讓與擔保法律關系。新華信托通過設立新華中邦信托計劃處置東啟房地產公司股權的行為，雖符合合同約定，但將不同委托人的信托財產進行相互交易，且未以公平市場價格交易信托財產，違反了《中華人民共和國信托法》的相關規定，應當對帝多農業公司承擔賠償責任。同時，帝多農業公司對新華信托低價處置信托財產所造成的損失沒有過錯，一審法院認定帝多公司自行承擔50%的責任有誤，應予以糾正。

這份判決書的核心認定，猶如一把利刃，直指信托行業痼疾。

在跨信托計劃及自我劃交易違法性方面，新華信托通過新設“中邦信托計劃”募資4.5億元，將其中2.16億元用于收購東啟公司股權，法院認定該操作實質打破了信托財產的獨立性，構成了《信托法》的禁止性規定。
在資產定價顯失公平方面，東啟公司股權信托項目在2012年按預售價格推算價值為12億元，但新華信托將東啟公司股權名義上處置給中邦公司，由中邦公司為其代持，實際上處置給新華信托自己時，僅清償東啟公司股權上負擔的信托資金本息計2.16億元，對東啟公司股權并未作價，便將東啟公司股權轉為新華信托的固有財產。轉讓價實際上為0元，法院委托中國資產評估協會復核確認，當年公允價值應為9億元，即便交易價為2.16億元，亦不足市場價的30%。從本質上講，新華信托的行為是侵吞信托財產，是虛假交易，信托財產并未合法清算也未處置。

“這份判決在某種程度上重新劃定了受托人權責邊界。”西南政法大學信托法研究中心主任陳瑜指出，判決書首次明確“受托人不得以形式合規掩蓋實質不公”，要求資產處置必須履行公開競價、獨立評估等程序。

再審期盼:穿透信托財產處置迷霧

終審判決的司法效力尚未釋放，帝多農業公司便向最高人民法院提交了再審申請。2024年12月13日，最高人民法院立案審查這一申請。

帝多公司在再審申請書中詳細闡述了原審法院存在的諸多問題，認為原審法院審理程序違法，認定事實不清，適用法律不當。諸如：故意阻礙其行使正當訴訟權利。在審理過程中，帝多公司曾申請責令對方當事人提交書證及向管理人調取新華信托處分東啟公司股權的相關資料，以及天津創富取得中邦信托計劃100%受益權并以此持有東啟公司100%股權的相關資料，這些資料均由被申請人控制，極有可能進一步證明新華信托與中邦公司惡意串通，以0元價格將信托財產直接轉為固有財產，并轉移至其關聯公司天津創富名下的事實，進一步證明新華信托屬無權處分信托財產，甚至侵吞信托財產。但原審法院以證據與裁判結果無關聯為由不予準許。

原判對多份重要證據未予認定，也未公開判斷結果和理由。像《盡職調查專項報告》《股權投資合作協議（孫靜）》《公開處置函》等證據，這些證據能夠證明新華信托存在惡意欺詐、違反合同約定及受托人信義義務等行為，但原判卻視而不見，甚至判決書中都不予列舉。

帝多公司進一步強調，新華信托的處分行為實際上是將東啟公司股權轉為固有財產，違反了信托法律規定及《資金信托合同》約定，應屬無權處分。按照信托法及民法典，必須恢復信托財產原狀，目前仍登記在新華信托名下的東啟公司股權應該物歸原主，“從信托財產的歸屬權和信托的目來看，目前帝多公司是唯一受益人，歸還帝多公司沒有任何障礙”。

帝多公司表示，本案中的財產應該是帝多公司的信托財產，新華信托破產時不能納入清算分配。

2023 年 5 月 26 日，新華信托被重慶五中院裁定宣告破產，成為我國自2001年《信托法》頒布之后首家宣告破產的信托公司。

經資產評估，以2022年7月6日為基準點，新華信托及天津創富在破產清算條件下固有財產評估價值總計29.84億元。與此同時，經新華信托審查，債權人會議核查，重慶市五中院于2023年1月16日裁定確認的新華信托和天津創富確認債權金額則高達36.42億元。

“目前，法院將帝多公司的信托財產納入破產財產進行清算分配，對我們極其不公，這意味著法院判決確認的帝多公司對新華信托享有1.66億元及相應資金占用利息共3個億的破產債權將懸空。”王林說。

最高人民法院立案審查重慶帝多公司的再審申請

王林迫切希望最高人民法院再審此案，穿透案涉信托財產處置迷霧。“新華信托侵吞我公司信托財產的行為，與犯罪無異。”他說，該案的判決結果，必將對信托司法實踐及信托金融業務產生示范作用。信托應當是最講誠信的，《信托法》是受益人的本位法，是側重保護受益人的。如果像原判那樣，信托公司直接侵吞信托財產可以不返還，即便委托人、受益人完全無過錯也無法通過返還財產得到救濟，信托財產交給受托人如羊入虎口，有去無回，這勢必對我國信托誠信體系造成巨大沖擊。

“民法是調整平等主體的法律規范，在《民法典》及《民法典合同編通則司法解釋》中，對無權處分中的權利人都給予充分保護。作為信托法律關系中的受益人，希望能像無權處分的權利人那樣得到保護，我們希望返還財產的訴訟請求能得到支持。”王林還表示，中邦公司與新華信托涉嫌惡意串通，損害我公司合法權益，且自身獲得巨大利益，不應讓其逃避責任。

本案再審結果不僅關乎1.66億元債權的歸屬，更將為中國金融市場確立受托人責任的實質標準，其引發的沖擊波無疑將重塑行業規則。

在重慶南山海拔680米的山脊線上，那17棟封頂別墅依然靜靜矗立著。外墻瓷磚成片剝落，未安裝電梯的井道成為白鷺巢穴。東啟幻境項目因施工中存在重大安全隱患以及未按施工程序規范要求施工，2013年5月被當地城鄉建委勒令停工，此后再無復工，淪為爛尾樓。

置身這個雜草叢生的爛尾別墅區，望著渝中半島的繁華夜景，與眼前的破敗景象形成了鮮明而殘酷的對比。王林指著一棟未完工的別墅說：“這里每塊磚都在提醒我們，沒有制度約束的金融創新終將付出代價。我們相信法律會給我們一個公正的結果，讓正義得以伸張。”