股權架構，是可以低投入撬動大結果的，但卻被很多人所忽略。

（1）農(nóng)夫山泉鐘老板，通過股權架構已節(jié)稅50億元。

（2）另一家上市公司老板，因為股權架構多花5億元。

（3）年營收20億元的公司，因為股權架構問題導致上市被問否。

（4）持股70%的大股東，因為股權架構問題被踢出局了。

（5）持股51%的大股東，因為股權架構被二股東坑了。

好的股權架構，符合下面五個原則。

一、股權架構與公司控制權

一家公司需要有一個可以說了算的人，才能提高決策效率。

特別是在公司小的時候，商機可能瞬間即逝，需要快速做出決策，才能更好的把握機會。

1.1 關于控制權的規(guī)則

新公司法第66條規(guī)定，股東會作出決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。

股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

這就是傳說的持股67%有絕對控制權，持股51%有相對控制權。

但是，我在《公司控制權》書里介紹過，這個分數(shù)線是可以往上移動的，比如有的公司規(guī)定需要80%以上票數(shù)或全體股東同意通過，則持股67%將無法控制公司。

在公司章程沒有特殊規(guī)定的情況下，如果創(chuàng)始人自己就是大股東，則可以通過股權控制。

但通過股權控制只適合于小公司，因為如果公司想做大，需要吸引合伙人、投資人、對員工實施股權激勵等，創(chuàng)始人的股權難免會被稀釋。

當創(chuàng)始人的股權被稀釋后，將無法再靠股權控制公司，而股權架構就是可以幫助創(chuàng)始人增加控制權的手段之一。

1.2 通過股權架構增加控制權有兩種方式

（1）有限合伙企業(yè)持股架構

比如螞蟻金服的有限合伙企業(yè)架構，把員工的持股都裝入有限合伙企業(yè)由創(chuàng)始人控制，以增加創(chuàng)始人的控制權。

現(xiàn)在大部分公司也都采用有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺。

有限合伙企業(yè)架構的好處是分紅不用多交稅，但缺點是賣股權可能比個人直接持股多交稅。

通過合伙企業(yè)持股賣股權按照什么標準交稅目前不夠明確，有的按照20%計算，有的按照5%-35%計算，但越來越多的地方按照后者計算。

（2）公司持股架構

比如360公司，采用有限責任公司作為持股平臺，把36家投資人的持股都裝進天津奇信志成科技有限公司由周鴻祎控制，可以做到周鴻祎持股23%卻有64%的投票權。

通過公司持股的優(yōu)點，從公司到公司的分紅免稅；但有一個很大的缺點是：賣股權比個人直接持股要多交一倍的稅。

也因為如此，天津奇信志成并沒有直接賣出360公司的股票，360公司已經(jīng)在2024年8月3日公告采用實物分配方式處理投資人通過天津奇信志成的持股。

但這樣操作是否需要多交稅？不確定。

雖然已經(jīng)公告大半年了，但目前還沒有真正實施實物分配，而且還涉及多起官司。

極少人可以做到把投資人的持股裝入公司由創(chuàng)始人控制，連馬云都沒能做到，而周鴻祎為何能做到？

可能是當年360公司從美股退市回A股時很火，投資人只顧搶份額，就被迫接受周鴻祎的條件了吧？

當時就沒想到這樣的股權架構會導致成本大幅增加？到現(xiàn)在持股近10年到還未必盈利，就容易引發(fā)其他糾紛吧？

另一家公司同花順，當年上市時還不能采用合伙企業(yè)持股，他們采用有限公司作為高管持股平臺。

但通過有限公司持股減持需要多交一倍的稅，后來把他們把持股公司變成合伙企業(yè)被追繳25億元稅款，又把合伙企業(yè)改回有限公司了。

公司上市至今15年，同花順的持股平臺都很少減持，通過公司持股減持要交40%的稅。

通過股權架構控制公司，類似于別人把他的錢交給你打理，你能掌控的資金量就增加了。

但可能會大幅增加持股成本，并不是最優(yōu)方案。

可以通過AB股、超級AB股等方式解決控制權問題，股權架構可以作為輔助手段。

我在《公司控制權》書里介紹了小股權也能控制公司的九種模式，這本書快沒貨了，需要的朋友可以全網(wǎng)搜索看哪個平臺還有貨吧。

1.3公司控制權與上市

如果想在A股上市，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第12條規(guī)定，

不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，在主板上市的近三年實際控制人沒有發(fā)生變更，在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的近二年實際控制人沒有發(fā)生變更。

（1）控制權不清晰，會影響公司上市

比如瑞能半導體，三個基金持股超過70%，認定基金背后的GP為間接控股股東，卻認定沒有實際控制人，已經(jīng)上市失敗。

控制超過70%的股份卻沒有認定實際控制人，意味著找不到人來承擔責任？這樣是很難過關的。

其實只需要增加一項規(guī)則，將其中一方或兩方作為實際控制人，可以解決這樣的問題了。

（2）控制權不穩(wěn)定，也會影響上市

控制權不穩(wěn)定可能會影響公司發(fā)展，比如否決權殺死ofo，比如雷士照明、真功夫等。

而A股上市對控制權的穩(wěn)定性也有要求的，主板要求三年內(nèi)沒有發(fā)生變更，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板要求兩年內(nèi)沒有發(fā)生變更。

控制權變更問題將會影響公司上市。

比如中聯(lián)云港共有三位創(chuàng)始人，第一次申請科創(chuàng)板上市時三人都是共同實際控制人，可是二股東竟然在申請上市過程中辭職了。

之后公司撤回第一次申請，由兩位創(chuàng)始人和投資人共同收購二股東的股權，還沒過一年又第二次申請創(chuàng)業(yè)板上市。

但這明顯不符合創(chuàng)業(yè)板兩年內(nèi)實控人沒有發(fā)生變更的規(guī)定，雖然交易所已過會，但去到證監(jiān)會還被問詢二輪，最終撤回了第二次上市申請。

打算上市的公司，股權架構需要符合控制權清晰、穩(wěn)定的要求，建議慎重考慮，并提前做好設計。

二、股權架構與資源整合

股權可以有無限的想象空間，可以通過股權架構更好地整合資源，凝聚人心。

創(chuàng)始人、合伙人、投資人、資源方、供應商、員工等都可能成為股東，通過股權關系的綁定形成利益共同體，共同為公司發(fā)展助力。

比如拿過華為投資的長光華芯，其股東包括創(chuàng)始人、合伙人、員工持股平臺、投資人、客戶方及關聯(lián)方等。

但如果公司打算上市需要注意3點：

（1）交易價格問題

有股權關系又有業(yè)務關系的，入股價格或產(chǎn)品價格需要公允，否則將可能影響上市。

比如華為投資并成為客戶那些公司，如果入股價格或者產(chǎn)品有異常都是會被問詢的。

（2）交易數(shù)量問題

存在股權關系的，相互之間的業(yè)務交易比例不能過大，否則將可能影響上市。

比如芬尼科技采用裂變式創(chuàng)業(yè)模式，裂變出來控股子公司2、控股子公司3等，這些裂變出來的控股子公司由總公司持股60%，但關聯(lián)交易占比卻高達80%，容易被懷疑是否存在利益輸送等，從而影響公司上市。

芬尼科技已經(jīng)兩次申請上市失敗了。

（3）敏感人群入股問題

有些人是不是覺得搞定領導就可以順利上市？

上交所原副總經(jīng)理董國群，違規(guī)入股多家擬上市企業(yè)，已于2025年2月被雙開，并移送檢察機關依法審查起訴。

上交所前總經(jīng)理朱從玖，非法收受財物1億多元，2024年11月被判無期徒刑。

《證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》規(guī)定，申報時有證監(jiān)會系統(tǒng)離職未滿10年人員（或父母、配偶、子女及配偶）入股的（含報告期內(nèi)退股），需要提交離職人員入股情況的專項說明。

比如影石創(chuàng)新，年營收已達40億元。

申請科創(chuàng)板上市，交易所已過會，但去到證監(jiān)會仍被問詢敏感人員入股問題，其投資人背后有一個從證監(jiān)系統(tǒng)離職9年的陳斌間接持股。

工作人員是很負責任的，2022年11月22日被證監(jiān)會問詢，之后于2023年至2024年由創(chuàng)始人收購涉及陳斌的股權。

敏感股東問題清理完成后，直到2025年2月27日才獲準注冊。

因為這個事情耽誤上市時間2年零3個月。

建議大家主動回避敏感人群入股，不要指望這樣能幫助你順利上市，上市流程有多個環(huán)節(jié)，經(jīng)手人這么多，你確定能搞定所有人嗎？

而且就算通過潛規(guī)則上市，上市后各種資料都需要公開披露，很容易露出馬腳吧。

三、股權架構與節(jié)稅

很多人都比較關注節(jié)稅的問題，而有一種方式是可以免稅的。

3.1 免稅規(guī)則

《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

這個稅收優(yōu)惠規(guī)則的意義是，鼓勵老板們把賺到的錢用來做循環(huán)投資，把錢留在生產(chǎn)環(huán)節(jié)，而不是進入個人消費環(huán)節(jié)。

因此，通過公司持股，把分紅留在持股公司不分到個人，可以不用交企業(yè)所得稅。

3.2 因股權架構多交一億的稅

市場上很多人教大家設防火墻公司、家族公司等，說可以不用交稅。

但這是只知其一，卻不知其二。

通過公司持股，賣股權時需要先交25%的企業(yè)所得稅，分到個人再交20%個人所得稅，一共40%。

有一家上市公司，創(chuàng)始人通過控股公司持股，上市后以6.3億元的價格賣掉大部分股權，需要控股公司交25%的企業(yè)所得稅，分到個人再交20%的個人所得稅，一共交稅2.5億元。

如果他用個人直接持股，就可以省下一億多元稅。

只是因為股權架構差一點點，就要多花一個多億了。

3.3 調(diào)整股權架構代價巨大

搭錯股權架構再調(diào)整，需要付出巨大的代價。

甲公司曾是上市公司，實控人花27.6億元賣成上市公司的控股股東，當時通過防火墻公司持股。后來又將防火墻公司持股轉到家族公司，最終轉到境外。

相當于將上市公司的股票從左邊口袋轉移到右邊口袋，但這樣的股權調(diào)整需要通過股權轉讓進行，需要交稅。

調(diào)整股權時已按照5億元交易額進行交稅，但兩年后被稅局要求補稅3. 8億元+滯納金。

只是因為搭錯股權架構再調(diào)整，交稅金額可能已達5億元。

更不幸的是，這家上市公司后來退市了，實控人花27.6億元買來的股票，現(xiàn)在只剩下0.5億元了。

這位老板為此付出30多億元的學費。

3.4股權架構節(jié)稅的建議

我是股權律師盧慶華，關于股權架構節(jié)稅的建議：

（1）如果你只打算做一家公司，可以直接用個人持股，不要搞什么防火墻公司、家族公司。

（2）如果你打算做多家公司，可以把股權分成兩部分，打算賣的股權用個人直接持股，打算長期持股拿分紅做循環(huán)投資的通過控股公司持股。

農(nóng)夫山泉的鐘老板就是采用這樣的持股架構，多年來已節(jié)稅50億元，用這筆錢已經(jīng)孵化出多家公司。

四、股權架構與風險隔離

風險隔離可以從兩個角度考慮，方便管理和隔離債務風險。

4.1 方便管理的股權架構

先來看一個差點影響到公司上市的案例。

納百川新能源，2016年引入職業(yè)經(jīng)理人Z，2019年免費給股權，并讓他直接持股。

公司在2022年籌備上市，并在2023年1月召開股東大會進行投票，但Z居然不參加會議，就是不參加投票。

Z當時持股2.63%，雖然除Z以外的同意票已超過97%，但這樣的問題是很容易影響公司上市的。

雙方發(fā)生矛盾，之后Z離職，并在半年后申請勞動仲裁。

可是與Z的官司還沒打完，公司就在2023年9月申請上市了。

這樣的問題上市肯定被問詢，之后不知是不是花錢解決了，公司在半年后才回復問詢，說Z同意配合提供相關手續(xù)。

為避免類似問題，股權架構建議：

（1）多數(shù)員工建議通過有限合伙企業(yè)持股平臺持股，不要直接在目標公司持股。

（2）對于重要的合伙人，讓他們直接在目標公司持股，更有利于凝聚人心。

因為不能只是考慮方便管理，更需要考慮對合伙人的激勵作用。

4.2 公司法已主動設風險隔離墻

新公司法第4條規(guī)定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

所以，公司法已經(jīng)主動為股東設了風險隔離墻，如果你是正當經(jīng)營，不搞歪門邪道，股東承擔的本來就是有限責任，股東承擔的最大責任就是認繳出資額。

4.3 被穿透的三種特殊情況

股東承擔有限責任是常規(guī)，被穿透承擔連帶責任是例外，新公司法第23條規(guī)定了穿透的三種情況。

（1）縱向穿透

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)不獨立的，股東就可能需要承擔連帶責任，這就是俗稱的縱向穿透。

比如張三是年成人，與他爸的財產(chǎn)相互獨立，他爸欠債不需要張三償還。

但是，如果張三的財產(chǎn)和他爸的財產(chǎn)混在一起分不清楚，或者為了逃避債務把他爸的財產(chǎn)通過不合理的方式轉到張三名下，則張三就有可能需要幫他爸還債。

市場上教防火墻公司、家族公司的人，教很多偷雞摸狗的手法，就可能導致股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同而需要承擔連帶責任。

我在《股權進階》書里介紹了相關案例，設防火墻公司也會被穿透。

（2）橫向穿透

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

大概意思是，老板投資多家公司，兄弟公司之間并沒有股權關系，原本是不需要承擔連帶責任的。但因為老板利用這些公司轉移財產(chǎn)、逃避債務等，就可能需要承擔連帶責任，這就是俗稱的橫向穿透。

比如成年兄弟之間財產(chǎn)相互獨立，哥哥欠債不需要弟弟償還。但如果兩人通過不正當?shù)氖址ㄌ颖軅鶆眨值苤g就可能需要承擔連帶責任。

我在《股權進階》書里也介紹了相關案例，兄弟公司之間被判承擔連帶責任。

（3）法定穿透

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

意思是，如果公司只有一個股東，默認需要股東承擔連帶責任；不承擔連帶責任是例外，需要你能自證清白。

所以，做業(yè)務經(jīng)營的公司，盡量做成兩個以上的股東持股。

4.4 防火墻公司能防火嗎？

市場上教防火墻公司、家族公司的人，出發(fā)點多是歪門邪道，他們教的方法，就如把法律原裝的防火墻給拆了，再換一堵爛泥墻。

防火墻公司有五大坑：

（1）防火墻公司被穿透，比如前面說的縱向穿透和橫向穿透。

有人問如何避免防火墻公司被穿透？

最簡單的辦法就是不要相信教防火墻公司的人，因為法律已經(jīng)給你裝上原裝的防火墻。

而那些教防火墻公司的，教各種偷雞摸狗的招，相當于把法律原裝的防火墻給拆了。縱向穿透和橫向穿透，就是用來對付那些偷雞摸狗的法律。

比如教你用公司買房買包包、把公司的錢掏到個人口袋等，就可能導致財產(chǎn)混同而承擔連帶責任。

（2）通過公司持股，賣股權多交一倍的稅

（3）設防火墻公司不當被踢出局

我在《股權進階》書里介紹了一個法院判決的案例，大股東設防火墻公司和家族公司，還讓小股東做法定代表人，而且還抽逃出資，最后被小股東踢出局了，價值幾億的公司就和大股東無緣了。

《股權進階》書里還有另一個案例，幾個股東都通過控股公司持股，還讓二股東擔任法定代表人。

控股公司就是個空殼，唯一的價值就是下面公司的股權。

后來二股東利用擔任法定代表人的機會，把下面公司的股權低價賣掉，大股東打多場官司，還把二股東送進監(jiān)獄了，但也沒能把被低價賣掉的股權要回來，大股東被坑死了。

特別提醒：如果你通過多層架構持股，一定要自己擔任股東公司的法定代表人，或者找非常信任的人擔任。

由于教設防火墻公司的人本身就不專業(yè)，教你多設一層架構就多一層風險。

就如建一層平房都建不好，還要建五層高樓，被風一吹就倒了，連命都沒了。

（4）防火墻公司影響上市

我在《股權進階》書里還介紹了另一個案例，董事長設立了所謂的防火墻公司、家族公司持股，最后卻因為股權架構設計復雜，上市被否了。

（5）防火墻公司增加成本

有些人就是做個小公司，本來就沒賺幾個錢，還設什么防火墻公司、家族公司，平白無故增加多幾家公司的成本。

所謂的防火墻公司、家族公司，創(chuàng)造新名詞有利于營銷吧。

那些真正靠譜的人基本上不會這么教你的。

五、股權架構與業(yè)務管理

我在《股權進階》書里介紹過，把目標公司往上部分稱為股東架構，把目標公司往下部分稱為業(yè)務架構。

業(yè)務架構也可以有三種類型：

（1）按照業(yè)務類型分設子公司、孫公司

比如華為，核心公司是華為投資控股有限公司。

大家不要被公司名稱迷惑了，華為投資控股有限公司并不是像其他公司用來做股東的控股公司，而是像很多公司用來上市的目標公司。

在華為投資控股下面，按照業(yè)務分設多家子公司、孫公司，比如從左到右是做商務的、做軟件和芯片的、做終端產(chǎn)品的、做投資的等等。

其中華為技術有限公司下面是做軟件和芯片的公司，而華為技術與做投資的哈勃投資、華為終端、商務公司等是并列的。

華為這種按照業(yè)務分設子公司、孫公司等，適合從事多種業(yè)務的公司。

華為并沒有設什么防火墻公司、家族公司等，你相信華為這樣的大公司？還是相信江湖大師？

（2）按照地域分設子公司等

比如愛爾眼科，按照地域分設子公司。

這種業(yè)務架構適用單一業(yè)務的公司。

（3）發(fā)展海外業(yè)務的股權架構

大家平時看到的境外架構，都是在上面設開曼公司，很少看到在上市公司下面設開曼公司的。

因為上面是股東架構，上市是需要詳細披露的，做工商登記時也要登記股東情況。

而往下是業(yè)務架構，境內(nèi)的公司去境外投資設公司，并不需要在境內(nèi)做工商登記，所以我們在境內(nèi)是看不到的。

比如華為在全球設有公司做業(yè)務，但在境內(nèi)的股權架構是看不到的。

我們能看到在總公司下面設境外公司，是一些公司申請上市時披露了完整的股權架構。

比如瀾起科技，在上市公司下面設昆山公司、上海公司、開曼公司，在開曼公司下面又設美國公司、香港公司、澳門公司等。

而寧德時代，把美國公司、日本公司、加拿大公司等都設在香港公司下面，并沒有像瀾起科技還架設多一層開曼公司。

海外公司的股權架構設置，需要考慮方便業(yè)務管理和稅務籌劃等需要。

六、股權架構的建議

現(xiàn)在短視頻發(fā)達后有很多誤導，浪費一點學費事小，但有公司搭錯股權架構要付出數(shù)以億計的學費，或者導致公司上市失敗，這代價就太大了。

通過股權架構設計，實現(xiàn)控制權、整合資源、節(jié)稅、風險隔離、業(yè)務管理等不同目的，但同一個股權架構很難同時滿足多個目標的要求，多個目標之間可能有沖突，就需要做取舍。

股權架構設計有兩個原則：

（1）結合你的持股目的考慮

打算賣股權與打算長期持股，只做一家公司與打算做多家公司，適合的股權架構不同。

（2）結合業(yè)務規(guī)劃考慮

做大公司與小公司、打算上市與不打算上市，適合的股權架構不同。

上市需要中心化的股權架構，而喜家德那種去中心化的股權架構是無法上市的，

本文作者股權律師盧慶華， 出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》，曾幫百億營收企業(yè)解決股權問題。

股權律師+高管人力資源管理師，用管理思維+法律手段，結合上市規(guī)則做股權設計，主要為科技企業(yè)提供股權設計服務，以及幫助企業(yè)解決控制權問題。