在實體經濟承壓、行業競爭加劇的背景下，企業既要通過合作“抱團取暖”，又不得不面對合作中激增的法律風險，成為制約商業生態健康發展的突出難題。當前，合同糾紛的誘因已然從“質量瑕疵”、“延期付款”等矛盾，擴展至更復雜的維度，折射出企業合作鏈條上的多重風險。

“粗放簽約”后的權責邊界模糊、“賬期博弈”下的回款周期失控、“灰色條款”內的模糊陷阱風險、“熟人思維”中的書面證據缺乏，都使得糾紛隱患從“偶然”逐漸演變為“必然”。

在此背景下，徐匯區商事調解組織已在促進行業生態健康的實踐中挑起大梁并作出諸多有益探索，僅2024年就促成近5000件商事糾紛的化解，使商事調解在避免矛盾激化、重塑企業信用、降低維權成本等方面的價值愈發凸顯。

案情簡介

某拍賣公司（下稱“原告”）與某管理有限公司（下稱“被告”）于某日簽訂《委托合作協議》，約定被告委托原告在某平臺就某系列藝術藏品進行掛牌交易，被告支付貳萬元作為履約保證金，成交后將按照成交價的5%向原告支付傭金。拍賣前被告因故撤回拍賣標的，并請求原告返還保證金貳萬元時卻遭拒。在征詢雙方當事人意見后，該案件委派至徐匯區清夢數字經濟調解中心進行訴前調解。

被告聲稱：

雙方的委托合同并未明確約定拍賣標的撤回后的責任承擔。同時，根據合同約定該履約保證金所覆蓋的范圍為拍賣商品合法來源與質量的保證，以及拍賣成交后因違約產生的損失。而拍賣活動并未啟動，原告無權扣除保證金。

原告提出：

即便雙方未在委托合同中約定，但拍賣行的前期投入較多，被告需支付相關合理費用包括但不限于公告及宣傳成本、評估費、藏品保管費、代理服務費等，因此主張前述費用從履約保證金中予以扣除。

調解員以“焦點梳理—法律釋明—利益平衡—信用修復—合規升級”為脈絡，構建起一套全周期、分層級、預防性的糾紛解決體系。

01

錨定核心爭議，構建“互信基礎”

“爭議的本質是信任缺失，調解的目標是建立‘爭議明確+標準共識’的互信機制。”調解員首先通過梳理合同文本、當事人的具體闡述等進行爭議回溯、證據固定、焦點提煉與訴求解構，從錯綜復雜的矛盾中尋找糾紛破題的突破口。

02

釋明法律條款，筑牢“規則共識”

針對雙方的法律認知差異，開展針對性法律解讀。以《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國拍賣法》等法律規定為依據，結合行業慣例釋明拍賣標的撤回權及相關法律后果，并通過同類司法案例提示在責任約定不明情況下關于“預期收益損失”的訴求邊界及審判標準。

03

挖掘調停空間，探索“共贏方案”

在雙方對維權邊界與責任承擔有了相對清晰的了解后，趁勢引導在法律框架下突破“非輸即贏”的對抗思維，促成理性互諒，一方面引導拍賣行公開成本清單。 據了解，在前期的推廣中拍賣公司為系列藏品在宣傳推廣等方面確存在經營成本。

另一方面根據來往記錄，藏品的評估、鑒定等服務在洽談初期系原告承諾的免費增值服務，是否可以作為減免的空間。

04

重建商譽紐帶，打通“合作回路”

在溝通中得知，被告系意外情況而撤回拍品，對原告的損失深表歉意的同時也有意與其協商等待原因消失后再行委托。

對此調解員提示道，企業經營中風險與機遇時常并存，拍賣前委托人因不可抗力或市場反饋達不到預期等情況而撤銷拍品屬于行業中并不罕見的現象，勸導原告“放下短期爭利，著眼長期合作”。

05

嵌入合規基因，實現“糾紛預防”

與此同時，商事調解組織也將此次調解轉化為促進企業合規建設的契機，“從風險應對到合規構建”進行普法宣傳，并提示可通過條款優化，降低類案發生的成本損失。

最終經調解，原告向被告退還一萬元的保證金，此案順利化解。

(為保護案件當事人隱私，文中案件信息、數字和時間均已作脫敏處理)

專家點評

上海七方律師事務所

副主任 周松濤

該案的成功調解不僅節省了雙方的時間成本，也節省了寶貴的司法資源，在高效解決個案的同時，收到了良好的社會效益。值得肯定的是，調解員通過成本公開與減免空間的探索，促使拍賣公司在維護自身權益的同時，也需信守前期溝通中的承諾；而委托方亦通過后續合作意愿，顯示出和解的誠意。這種以長期合作為目標的調解理念，不僅化解了眼前的糾紛，也為未來的合作奠定了良好的基礎。

此外，調解員將糾紛解決與企業合規建設相結合，通過條款優化建議推動風險預防與合規升級，也為類案提供了寶貴的經驗，充分展示了商事調解在商業生態中的糾紛預防性價值及實踐優勢。

供稿：促法科 黃麗萍

編輯：黃麗萍