案情回顧

駱某與B公司現(xiàn)法定代表人張某曾是夫妻關(guān)系，二人辦理離婚登記手續(xù)后，駱某將其在B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某，張某成為公司唯一股東。然而，駱某依舊參與B公司的經(jīng)營活動(dòng)。

崔某與A公司簽訂了《保留所有權(quán)的車輛買賣協(xié)議》，隨后崔某通過微信將購車款轉(zhuǎn)給了張某、駱某以及微信名為“B 公司”的微信號(hào)。A 公司按約將車輛交付給崔某，但B公司卻未把車款支付給A公司。從購車伊始，崔某便一直與駱某溝通聯(lián)系。A 公司曾多次與駱某進(jìn)行溝通及對(duì)賬。駱某還向A公司出具了欠條，明確認(rèn)可B公司尚欠A公司 267900 元購車款以及相關(guān)利息 60000 元。

A 公司將B公司、駱某、張某、崔某訴至法院，要求返還購車款本金 267900 元及利息。

案件結(jié)果

法院經(jīng)審理認(rèn)為，雖然駱某既非法人代表也不是B公司股東，但從其參與公經(jīng)營，接收購車款，與A公司溝通對(duì)賬并出具欠條等一系列行為來看，駱某的行為已構(gòu)成對(duì)B公司法人人格的濫用，嚴(yán)重?fù)p害了A公司作為債權(quán)人的利益。依據(jù)法人人格否認(rèn)制度，駱某需要對(duì)B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

而張某作為B公司唯一股東，若無法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，同樣需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。崔某已按約支付購車款，不存在過錯(cuò)，無需承擔(dān)責(zé)任。

最終，法院判決B公司返還A公司購車款本金及利息，駱某和張某對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法律分析
北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

法人人格否認(rèn)制度，主要是為了防止法人獨(dú)立人格被濫用以及保護(hù)公司債權(quán)人的利益。在具體法律關(guān)系中，針對(duì)特定事實(shí)，否定法人的獨(dú)立人格與成員的有限責(zé)任，責(zé)令法人的成員或其他相關(guān)主體直接對(duì)法人債權(quán)人或公共利益負(fù)責(zé)。該制度是對(duì)傳統(tǒng)法人制度的補(bǔ)充與完善，我國《公司法》第二十條第三款對(duì)其予以確認(rèn)。

在本案中，B 公司作為法人，本應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，但駱某的一系列行為打破了這種法人獨(dú)立人格的常態(tài)。

本案中，駱某雖不是B公司法律意義上的股東，但實(shí)際參與公司經(jīng)營管理，并在與A公司的交易過程中，對(duì)關(guān)鍵事項(xiàng)能夠施加影響，符合法人人格濫用者的主體特征。
駱某參與公司經(jīng)營，接收購車款，且向A公司出具欠條認(rèn)可債務(wù)，這些行為表明其濫用了公司的相關(guān)資源和地位，超越了正常的經(jīng)營參與范疇，存在濫用公司法人格的行為。

B 公司未支付車款給A公司，導(dǎo)致A公司的債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)，遭受了經(jīng)濟(jì)損失，而駱某的上述濫用行為與A公司的損害結(jié)果之間存在直接的因果關(guān)系。

張某作為唯一股東，若不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自身財(cái)產(chǎn)，也滿足法人人格否認(rèn)制度下股東需承擔(dān)責(zé)任的情形。

筆者寄語

對(duì)于公司經(jīng)營者和參與者而言，應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和公司章程，尊重法人的獨(dú)立人格，合理行使權(quán)利，避免濫用公司法人地位損害他人利益。

在商業(yè)交易中，各方都應(yīng)增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，仔細(xì)審查合作方的主體資格和經(jīng)營狀況，留存好各類交易憑證和溝通記錄。對(duì)于債權(quán)人來說，當(dāng)自身權(quán)益受到侵害時(shí)，要善于運(yùn)用法律武器，積極維護(hù)自身合法權(quán)益。

法人人格否認(rèn)制度為債權(quán)人在面對(duì)公司法人格被濫用的困境時(shí)，提供了有力的救濟(jì)途徑，但也提醒著市場主體，誠信經(jīng)營、依法經(jīng)營才是企業(yè)長久發(fā)展的基石。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。

但需注意，我國并非判例法國家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 彭學(xué)軍