3月24日，三葉草生物發布公告，其全資附屬公司三葉草香港，收到全球疫苗免疫聯盟（Gavi）發出的，日期為2025年3月21日的，提前一個月的書面通知。該通知聲稱，Gavi單方面終止預購協議，以及日期為2025年3月21日的索償函，該函件要求三葉草香港退還預付款項2.24億美元（“預付款金額”）。

三葉草生物公告表示，公司拒絕有關退款的要求，認為基于預購協議條款該等要求缺乏依據，并將全力以赴、嚴正有力地維護自身權益。據三葉草生物所知，截至本公告日期，并無任何有關上述索償要求的法律程序展開。

01.

不可逆的預付款

在厘清三葉草生物為何理直氣壯不退錢之前，我們需要先了解這兩家企業/機構，以及這件事情的前因后果。

三葉草生物于2007年創立，并于2021年于港交所上市，主要致力于開發新型疫苗及生物治療候選產品。2022年，由于現金流吃緊，三葉草生物砍掉其他項目，單押新冠疫苗。該新冠疫苗于2022年12月在中國被納入緊急使用，并于2023年2月首次正式上市。但當時疫情已經趨于平緩，所以三葉草生物并沒有趕上浪潮。三葉草生物曾在2023年半年報中表示，“由于2023年至今中國及全球國家采購部門對新冠疫苗的總體需求不斷變化且降低，公司預計2023年新冠疫苗銷售不會帶來有意義的財務貢獻。”目前，三葉草生物的疫苗布局已經轉向RSV、流感等呼吸道疾病。

Gavi則是一個由公私部門組成的國際聯盟，成立于2000年，旨在推動全球范圍內的疫苗合作。自成立以來，Gavi普及的疫苗創造了超過2205億美元的經濟價值，幫助了78個低收入國家的10億多兒童接種了疫苗，防止了1730多萬人死亡。新冠期間，Gavi是新冠疫苗實施計劃（COVAX）的發起者之一。COVAX是新冠疫情期間最重要的全球疫苗采購和分發機制，為低中收入國家提供了大量疫苗。中國也參與了COVAX，自2021年7月起，中國的國藥集團及科興開始向COVAX提供疫苗。Gavi則為COVAX提供支持，負責協調疫苗的采購、分配和交付，通過與疫苗企業進行談判，確保參與COVAX的國家能夠以合理的價格獲得疫苗。

而三葉草生物與Gavi的合作，也源于新冠。

2021年6月，三葉草生物與Gavi訂立了一份預購協議。根據協議，三葉草生物將提供多達4.14億劑的重組蛋白新冠候選疫苗，通過“新冠肺炎疫苗實施計劃”（COVAX機制）分配給全球參與國。一旦其新冠候選疫苗獲批列入WHO緊急使用清單（EUL），三葉草生物將提供第一批6400萬劑疫苗，供COVAX機制于2021年分配。同時，Gavi也保留追加采購總數達3.5億劑疫苗的選擇權，于2022年交付。

2022年9月，三葉草生物與Gavi訂立并簽署預購協議的修訂本。基于該修訂本，三葉草生物與Gavi同意在四年的延長期限內，將先前的承諾訂單轉換為6400萬劑SCB-2019疫苗的選擇權，并剔除最初的最多3.5億劑選擇購買權。購買6400萬劑的選擇權可由Gavi酌情行使，這意味著Gavi對三葉草生物COVID-19疫苗技術持續的興趣及支持。修訂公告中還透露，三葉草生物已收到Gavi支付的2.24億美元（約合人民幣16.27億元），作為購買最初6400萬劑訂單所需的不可退回材料的預付款。

至此，參與合作的機構、企業、合作事項，我們算是一一了解。對于三葉草生物的拒絕，我們也可以理解：

其一，也是最重要的一點，當時的公告表明，?Gavi支付的2.24億美元屬于不可退回材料的預付款。醫藥領域的合作與投資，本來更多的就是為明天的“不確定性”買單。從法律角度看，預付款是為了保障研發方在投入大量資源后的基本權益。既然當時的條款明確約定了預付款的不可逆性，即使協議終止，三葉草生物亦無返還義務。

其二，根據公告內容，Gavi僅以“提前一個月書面通知”為由終止協議，但未提供符合協議約定的具體終止條件（如違約、不可抗力等）。三葉草生物認為其單方面終止行為不符合協議條款，因此主張Gavi的要求無法律依據。

其三，截至2025年3月24日，Gavi未啟動任何法律程序，也未公開其主張退款的具體理由（如產品質量、交付延遲等），進一步削弱了其要求的合理性。

不過，根據Gavi方面的陳述，截至2025年，Gavi僅收到約1200萬劑疫苗，遠遠低于合同約定的數量。因此，Gavi提出終止雙方的合作，并且要求三葉草生物退還高達2.24億美元的預付款。但是，根據三葉草生物2021年年報，三葉草生物此前為推進疫苗研發與生產，投入的研發費用高達18.26億元。另據2024半年報顯示，目前三葉草生物賬上現金及等價物只有4.82億元人民幣。如果Gavi后續取得法律程序上的勝利，三葉草生物或將陷入巨大的債務危機。

三葉草生物此次明確表示將堅決抵抗Gavi的還款要求，這使得雙方未來可能需要通過法律途徑解決爭端。考慮到三葉草生物當前的財務狀況，能否成功捍衛自身權益，避免高達2.24億美元的資金流失，對其未來的生存和發展至關重要。如今，雙方各執一詞，孰是孰非只能讓子彈再飛一會兒。

02.

BD熱潮下的思考

Gavi“退貨”新冠疫苗合作，并且取得勝利，并非沒有先例。

2021年2月，Gavi與疫苗公司Novavax簽署了疫苗采購協議。最初，Gavi與Novavax簽訂的協議是采購3.5億劑疫苗，但僅收到約200萬劑的訂單，這導致了Gavi終止協議并追討7億美元預付款的決定。最終，Novavax選擇通過與Gavi達成和解來避免潛在的仲裁風險。Novavax同意退回Gavi4億美元的款項，其中包括7500萬美元的首付款以及在2028年底前每年支付8000萬美元的分期付款，這4億美元可用賣給中低收入國家疫苗的銷售收入來減免（稱作疫苗信貸）。Gavi還獲得了額外的5年時間的2.25億美元疫苗信貸。

事實上，退貨、終止合作是創新藥及其產業鏈合作中的常態，百濟神州、天境生物、諾誠健華、豪森藥業、基石藥業、加科思、凌科藥業等大家熟知的中國藥企，都曾遭遇過License out合作終止的事情。企業內部調整、市場競爭格局變化、臨床數據進展，或某個突發的不可抗力因素，都有可能成為協議終止的因素。

創新藥本就九死一生，今天的合作不過是為了明天的不確定買單。對于協議的細節和后續的結果我們無法斷言，這需要漫長的司法程序和雙方數次的交流來給出答案。更重要的是，在合作終止之后，Biotech的下一步會如何發展。

對于這個問題，三葉草生物在公告中表示，集團將繼續致力于推進其自研專有的呼吸道合胞病毒（RSV）候選疫苗SCB-1019在RSV疫苗重復接種和作為呼吸道聯合疫苗的一部分的研發應用。期待三葉草生物在錯過新冠疫苗風口之后，抓住RSV疫苗風口，盡快實現轉型和盈利。

* 參考資料：

1.《被分手并要求退還預付款！三葉草生物陷入與Gavi的2.24億美元糾紛》

2.《Gavi（蓋茨基金會創始人之一）要求三葉草生物退還2.24億美元預付款》

*封面來源：神筆PRO

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