摘要
光伏項目未并網驗收、公司清算中途擱置、工商變更后拒付尾款……股權轉讓糾紛中，支付條件是否成就的認定往往成為爭議焦點。本文結合兩起典型司法案例，解析法院如何認定“條件成就”的底層邏輯，并給出交易雙方風險防范的黃金法則。

一、熱點案例：未完成項目建設，為何法院判令支付數千萬轉讓款？

案例1：某光伏項目收購案中，B公司以“完成項目建設并網驗收”作為支付尾款條件。但在取得目標公司控制權后，B公司未在電網批復有效期內施工，導致項目擱置。法院最終認定其“不正當地阻止條件成就”，判決按已具備建設條件的6個項目支付445萬元預期利益損失。

案例2：陳某、何某受讓某制造企業股權時約定“債權債務清算完畢支付尾款”。實際控制公司后，二人卻將股權轉售第三方并拒絕配合清算。法院援引《民法典》第159條，認定其行為構成“惡意阻止條件成就”，判令立即支付剩余30%轉讓款。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：股權轉讓協議中常見的“附條件支付條款”看似保障受讓方權益，實則暗藏法律風險。交易雙方對條件的成就與否往往存在重大認知偏差。

二、法律解讀：三大核心認定規則顛覆傳統認知

1.

• 當受讓方已實際接管公司證照、完成工商變更登記時，法律推定其具備主導條件成就的能力（如推進項目施工、組織債權債務清算）

• 此時若怠于履行義務，可能被認定為“以不作為方式阻止條件成就”

2.

• 法院通常參考行業慣例或文件有效期認定合理期限（如電網批復1年有效期、發改委備案2年有效期）

• 超期未履行的，即便未明確約定期限，仍可能視為條件成就

3.

• 受讓方需證明“已盡合理努力促成條件成就”（如提供施工進度記錄、清算溝通函件）

• 無法舉證時，將承擔“舉證不能”的不利后果

認知顛覆點：工商變更登記完成≠支付條件未成就！控制權轉移后，受讓方的消極行為可能直接觸發付款義務。

三、行動指南：五步構建交易防火墻

1. 條款設計“雙保險”

• 明確“促成條件成就”的具體義務（如約定每月提交施工進度報告）

• 設置兜底條款：“若因受讓方原因導致條件未成就，視為條件已成就”

1. 證據鏈管理三要素

• 留存書面溝通記錄（如催告函、工作聯系單）

• 固定時間節點證據（如批復文件有效期公證）

• 定期制作履行情況報告（雙方簽字確認）

1. 退出機制前置設計

• 約定單方解除權觸發條件（如超期180天未完成建設）

• 明確解除后的股權回轉程序及違約責任

1. 分段支付+履約擔保

• 將轉讓款拆分為“控制權轉移款”與“條件成就尾款”

• 要求受讓方提供銀行保函或第三方擔保

1. 專業律師介入時點

• 交易架構設計階段：審查行業特殊風險（如光伏項目并網政策）

• 爭議發生48小時內：固定電子證據、出具律師函

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提醒：股權轉讓糾紛中，55%的敗訴案件源于證據保存不當。建議在協議簽署時即同步建立專項證據檔案。

四、延伸思考：民法典159條如何破解“踢皮球”困局？

《民法典》第159條確立的“誠信履行原則”，實質上重構了商事交易的風險分配規則：

• 對受讓方：從“被動等待條件成就”轉為“主動推進條件成就”

• 對轉讓方：需警惕“過度設置條件”可能被認定為顯失公平

黃金結語：法律從不保護躺在權利上睡覺的人。在附條件交易中，積極作為才是最好的風險隔離策略。

互動話題
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（本文完）
上海君瀾律師事務所俞強律師提示：具體案件需結合交易背景、協議條款等綜合判斷，建議咨詢專業股權轉讓律師。

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