IPO資訊

作者：貝克街探案官

注：素材皆來自官方公開資料及招股書

長期以來，企業(yè)搭建紅籌結(jié)構(gòu)主要是為了實現(xiàn)境外上市融資，卻也不乏搭建又拆除紅籌架構(gòu)并在A股上市的公司，漢桑（南京）科技股份有限公司（以下簡稱：“漢桑科技”）就是其中之一。

漢桑科技是一家提供高端音頻產(chǎn)品和音頻全鏈路技術解決方案的綜合供應商，長期專注于音頻相關技術的研發(fā)，擬募集100,190.18萬元用于“年產(chǎn)高端音頻產(chǎn)品 150 萬臺套項目”“智慧音頻物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品智能制造項目”“智慧音頻及AIoT 新技術和新產(chǎn)品平臺研發(fā)項目”以及補充流動資金。

從募投項目來看，公司補流需求較高，但從漢桑科技財報來看，公司似乎并不缺錢，且只在2021 年現(xiàn)金分紅10,859.80萬元。公司對募投補流解釋為，“隨著公司業(yè)務規(guī)模的快速擴大和募投項目的逐漸達產(chǎn)，公司流動資金需求將大幅增加。”

但進一步查閱公司招股書，不難發(fā)現(xiàn)漢桑科技其實曾進行過多次大額分紅，但是由于紅籌架構(gòu)，這些分紅可以不寫入漢桑科技財報，但確實也是必須要披露的內(nèi)容。另外值得注意的是，由于漢桑科技外銷占比超9成，交易所特別注意漢桑科技是否存在發(fā)貨后客戶長期未驗收入庫使用的情形。

01

連續(xù)分紅近12億，卻需要2.8億補流，注冊版招股書檢索未發(fā)現(xiàn)記載

據(jù)漢桑科技招股書申報版、注冊版，在公司披露的現(xiàn)金分紅中，只記載2021年現(xiàn)金分紅10,859.80萬元。實際上，漢桑科技及其子公司連續(xù)分紅超12億，但在財報中沒有體現(xiàn)，需要詳查公司招股書。而且繼續(xù)查閱公司財報，漢桑科技2024年底期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額達到86,224.63萬元，似乎并不缺錢。

漢桑科技在申報版“股利分配情況”一項中，還披露了子公司的現(xiàn)金分紅情況，如2018年公司 Hansong Holding 作出董事會決議，擬進行現(xiàn)金分紅 9,800萬美元；2020 年，Hansong Holding 作出董事會決議修改現(xiàn)金分紅金額，向 Leaping Star 2 Ltd.分紅 492,479,686.71 港元，向王斌分紅 4,477,088.06 港元，向王玨分紅497,454.23港元。截至 2021 年 12 月 31 日，上述現(xiàn)金分紅已執(zhí)行完畢。

2021 年 12 月，經(jīng)Hansong Holding 董事會決議，向 Hansong Holding 的股東 Leaping Star2 Ltd.分配利潤 16,870,000.00 美元，折合人民幣108,597,990.61 元，截至2021 年 12月 31 日，上述現(xiàn)金分紅已執(zhí)行完畢。Hansong Holding上述分紅折合人民幣，約12億元。

據(jù)漢桑科技披露，王斌、王玨及其控制的企業(yè) Leaping Star 2 Ltd 在取得Hansong Holding 的分紅后，主要用于紅籌搭建拆除過程中的資金流轉(zhuǎn)、歸還期初拆借資金等；關于2021年分紅，Leaping Star 2 Ltd 系一家注冊于英屬維爾京群島的企業(yè)，此次分紅后Leaping Star 2 Ltd 計劃使用該筆分紅款實施再投資，并且目前仍在挑選投資標的的過程中，一旦相關再投資目標選定后 Leaping Star 2 Ltd 及其相關股東將在履行相關內(nèi)外部審批、備案等手續(xù)后實施。因此在 Leaping Star 2 Ltd 層面保留股息分紅款是具有合理商業(yè)目的的行為。

關于分紅必要性，漢桑科技表示2020 年執(zhí)行 2018 年分紅，由于前述分紅決議涉及的 2018 年度審計報告系于 2020 年出具，因此經(jīng)相關股東及公司管理層確定，于 2020 年 Hansong Holding 審計報告出具后實際執(zhí)行該次分紅。

交易所也注意到漢桑科技分紅事項， 要求漢桑科技說明2020 年及2021 年 Hansong Technology 分紅計劃及實際執(zhí)行情況，分紅程序及稅費繳納是否合規(guī)，說明分紅款的資金來源及最終流向，連續(xù)兩年大額分紅的原因及必要性。

同時交易所還要求漢桑科技說明拆除紅籌架構(gòu)時部分無實際經(jīng)營主體未注銷的原因；說明紅籌搭建及拆除過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的定價依據(jù)及其公允性，資金來源及款項支付情況是否合規(guī)；資產(chǎn)重組過程中收購公司的基本情況、經(jīng)營情況及業(yè)務定位，是否與漢桑科技原業(yè)務存在相關性；說明資產(chǎn)重組的程序是否合規(guī)，是否符合稅務等相關規(guī)定；說明歷次重組的定價依據(jù)及其公允性，資金來源及價款支付情況及合規(guī)性；實控人及其控制的公司收取轉(zhuǎn)讓款后的用途，是否存在代墊成本費用或體外資金循環(huán)等情況。

而且交易所還要求漢桑科技說明王斌及 Helge Lykke Kristensen 代 Hansong Holding 持有 Libre Wireless 股權(quán)、Inizio、TA Distribution LLC 代 Hansong Holding 持有 Tivoli Audio 股權(quán)、Inizio 系代 Hansong Holding 持有 2Expect LLC 股權(quán)等代持行為的背景及原因，結(jié)合相關協(xié)議及分紅、增資等事項的資金流水核查情況說明代持的可驗證性，是否為規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關稅務規(guī)定。

02

收入真實性被質(zhì)疑，大多子公司虧損，Hansong Holding具備分紅條件

在交易所下發(fā)的問詢函中，交易所著重關注漢桑科技業(yè)務、收入、境外收入已經(jīng)成本毛利等。主要是因為漢桑科技外銷收入在營業(yè)收入中占比均超過 95%。

交易所要求漢桑科技結(jié)合業(yè)務布局和發(fā)展規(guī)劃，說明在境內(nèi)外設置多層級子公司的原因及合理性，母子公司之間、各子公司之間的業(yè)務關系，較多子公司規(guī)模較小且虧損的原因。

交易所要求漢桑科技說明報告期各期內(nèi)部交易產(chǎn)生原因、定價依據(jù)，子公司向母公司分紅政策及執(zhí)行情況，境內(nèi)外母子公司之間內(nèi)部交易定價公允性，轉(zhuǎn)移定價合法合規(guī)性并充分揭示相關風險。

說明對于 FOB、CIF、FCA 等結(jié)算模式下漢桑科技報關裝運取得貨運提單確認收入與客戶最終驗收使用以及回款的時間周期，是否存在發(fā)貨后客戶長期未驗收入庫使用的情形；說明漢桑科技 FOB、CIF、FCA、EXW 等不同外貿(mào)結(jié)算方式對應的收入金額及占比，不同結(jié)算方式收入確認時點、外部憑據(jù)，收入確認政策是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

漢桑科技表示，公司境外子公司大多為收購而來，相關子公司位于多個不同國家或地區(qū)，其中 Libre Wireless、Tivoli Audio, Inc.等主體在漢桑科技收購前即存在下級子公司。如上文所述，后續(xù)在對公司股權(quán)架構(gòu)進行重整時，漢桑科技進一步根據(jù)不同子公司從事音頻 ODM 生產(chǎn)研發(fā)業(yè)務和自有品牌運營業(yè)務的區(qū)分，由不同持股主體持有相應子公司股權(quán)，繼而形成了當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

關于內(nèi)部交易，漢桑科技表示，各子公司根據(jù)集團內(nèi)部分工在研發(fā)-生產(chǎn)-銷售的價值鏈中承擔不同職責，從而產(chǎn)生內(nèi)部交易。

同時漢桑科技表示，報告期內(nèi)，除Hansong Holding 外，漢桑科技大多子公司均處于虧損狀態(tài)，不具備分紅的條件。而具備分紅條件的子公司Hansong Holding，累計分紅近12億元。

根據(jù) Hansong Holding 公司章程，Hansong Holding 可將每年的凈利潤用于支付股息和紅利，但對于分紅比例、分紅方式、分紅時間、達到分紅的條件等均未作出明確規(guī)定，因此Hansong Holding 的分紅政策具有較大靈活度。

2018 年，漢桑科技子公司 Hansong Holding 作出董事會決議，決議進行現(xiàn)金分紅，2020 年，Hansong Holding 對分紅金額進行修正，此次分紅于 2021 年執(zhí)行完畢；2021 年 12 月，Hansong Holding 董事會決議向股東 Leaping Star2 Ltd.分配利潤 1,687 萬美元，本次分紅于 2021 年執(zhí)行完畢。2021 年 12 月，漢桑科技完成對 Hansong Holding 重整，截至報告期期末 Hansong Holding 暫未向母公司漢桑科技進行分紅。

漢桑科技認為，公司存在部分境外子公司的利潤水平低于獨立交易定價原則下的合理利潤區(qū)間下限的情況，但由于該部分境外子公司的歷史累計可彌補虧損金額較大，在考慮轉(zhuǎn)移定價特別納稅調(diào)整金額后，均不存在實際應繳的所得稅費用。

對于境外子公司，公司已聘請 Liu,Chen & Hoffman LLP、DAHL Advokatpartnerselskab 等境外律師事務所對境外子公司的合規(guī)經(jīng)營情況發(fā)表意見，根據(jù)境外律師出具的法律意見書，公司各境外子公司 HansongHolding、Libre Wireless、Libre India、Tivoli Audio, Inc.、漢桑越南、Platin Gate ApS、Primare AB 在報告期內(nèi)均不存在因內(nèi)部交易事項被稅務監(jiān)管機關處罰的情形。

03

外貿(mào)結(jié)算形式被關注，第一大客戶、境外收入被反復關注

在交易所的問詢中，還特別注意漢桑科技外貿(mào)結(jié)算形式、是否存在發(fā)貨后客戶長期未驗收入庫使用的情形，同時公司第一大客戶銷售情況和境外收入真實性被反復提及。

交易所針對FOB、CIF、FCA等結(jié)算模式特別關注，要求漢桑科技說明報關裝運取得貨運提單確認收入與客戶最終驗收使用以及回款的時間周期，是否存在發(fā)貨后客戶長期未驗收入庫使用的情形。

漢桑科技表示，客戶驗收只是一項例行程序，且報告期內(nèi)總體上驗收情況良好，不存在大量退換貨情形。

但在第二輪問詢中，交易所再次針對漢桑科技境外收入真實性展開問詢，關注到出口數(shù)據(jù)與漢桑科技境外銷售收入存在差異，主要是Hansong Holding 向客戶的銷售價格與母公司漢桑科技向 Hansong Holding 的銷售價格差異以及漢桑科技境外子公司銷售收入導致。

關于內(nèi)部交易，漢桑科技表示已在招股說明書“第四節(jié) 漢桑科技基本情況”之“五、漢桑科技的控股子公司、參股公司的基本情況”之“（四）內(nèi)部交易模式”補充披露漢桑科技及其子公司母子公司之間轉(zhuǎn)移定價情況。

關于是否存在第三方回款和第三方收款的情形，報告期內(nèi)，公司未與部分 ODM 客戶簽署框架協(xié)議，主要原因如下：一方面，公司長期深耕音頻行業(yè)，在行業(yè)內(nèi)形成了優(yōu)秀的口碑，并在與 ODM 客戶合作的過程中建立了良好的信任，因此雙方合作主要通過電子郵件、電話溝通以及現(xiàn)場會議等方式予以明確雙方合作內(nèi)容；另一方面，公司高性能音頻產(chǎn)品存在小批量、多品種的特征，部分客戶與公司僅存在零星業(yè)務往來，故雙方簽署框架協(xié)議的必要性不足。

漢桑科技表示，報告期內(nèi)，漢桑科技不存在因未簽署框架協(xié)議而導致法律或利益糾紛。報告期各期公司退換貨對應銷售收入金額分別為 1,226.94 萬元、955.69 萬元、229.00 萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為 1.22%、0.70%和 0.22%。報告期內(nèi)公司退換貨比例較低，發(fā)貨后公司不存在大量退換貨情況。

同時交易所還注意到漢桑科技對第一大客戶 Tonies GmbH 實現(xiàn)銷售收入占當期營業(yè)收入的比例分別為 40.42%、29.08%、34.41%和 49.53%。要求漢桑科技說明對 Tonies GmbH 是否構(gòu)成重大依賴，對漢桑科技是否構(gòu)成重大不利影響；對Tonies GmbH 銷售產(chǎn)品對應的下游客戶集中度情況，是否存在下游較分散但漢桑科技客戶較集中的情形，漢桑科技與 Tonies GmbH 合作是否穩(wěn)定、可持續(xù)，是否存在收入下滑風險，漢桑科技對除 Tonies GmbH 外的其他客戶銷售兒童早教機情況，是否具備獨立獲客能力。漢桑科技在問詢函回復中做出詳細解釋，關于漢桑科技后續(xù)IPO情況，貝克街探案官將持續(xù)關注。

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素材皆來自官方公開資料及招股書

本文不構(gòu)成任何投資建議。