1937年7月7日，駐守北平的第29軍官兵面對日寇頻頻挑釁，忍無可忍，奮起反擊，打響了全面抗戰第一槍，拉開了全民族抗戰的序幕，也迎來了自己的高光時刻，擴編為第1集團軍，后來改為第33集團軍，下轄3個軍。此后8年，昔日的第29軍健兒縱橫大江南北，立下赫赫功勛，但也付出了重大犧牲，總指揮、“梅花上將”張自忠也喋血沙場。

進駐徐州后高級軍官忙于撈錢

1945年8月15日抗戰勝利后，蔣介石派軍隊四處搶地盤，大發橫財。但第33集團軍卻因為雜牌軍身份，編制被裁減的僅剩2個軍，還改編為綏靖區部隊，派駐到徐州一帶駐扎。本來徐州自古就是魚米之鄉，但抗戰剛結束，就被中央軍第19集團軍陳大慶部占領，陳不僅大肆搜刮民脂民膏，還在換防前亂發委任狀，委任了一大批司令、縣長，替自己長期撈好處。

因此，第3綏靖區進駐徐州后，油水已經不剩多少，綏靖區司令馮治安等高官為了填滿自己的腰包，只能敲骨吸髓的下死力折騰，好容易弄點兒錢，就趕緊挪到南京、上海等地購置房產，一方面避免戰爭繼續后貨幣貶值，另一方面也便于自己抽時間去享樂，撫慰自己征戰多年的鞍馬勞頓。

官兵們既被扣糧餉，又要當炮灰

但如此一來，其麾下所屬2個軍3萬余人馬的日子就不太好過了。畢竟作為雜牌軍，他們的糧餉長期被克扣，甚至到了寅吃卯糧的地步，根本沒有多少存貨；改為綏靖區部隊后，按照規定要在防區內自籌糧餉，但徐州地處戰爭前沿，又經過陳大慶、馮治安等人幾輪搜刮，早已元氣大傷，官兵們不得不勒緊褲腰帶過日子。

既然吃得少，那就少動彈。但第3綏靖區的官兵們在待遇上按照地方守備部隊發放，需要打仗時卻又成了野戰兵團，無論“清剿”華東野戰軍魯南根據地，還是進攻晉冀魯豫地區的中原野戰軍，其都得派兵參加，麾下各師旅超過半數曾遭到圍殲，雖然得到重建，但裝備損失嚴重、人員素質下降，戰斗力大減。

要么起義，要么就要被殲滅

1946年10月，淮海戰役爆發在即，國民黨軍徐州“剿總”為了與解放軍決戰，緊急收縮隴海、津浦兩條鐵路線的各野戰兵團向徐州靠攏，卻將第3綏靖區部隊悉數趕往蘇魯邊境的賈汪、臺兒莊一線，徐州城防也被移交給中央軍第13兵團李彌部防守。面對即將從魯南南下的華東野戰軍40萬部隊，第3綏靖區僅剩2條路，要么陣前起義，加入人民陣營；要么被就地殲滅。

1948年11月8日，第3綏靖區主力23000余人在副司令何基灃、張克俠率領下起義，并立即開往解放區接受改編；另有近萬人在司令官馮治安等人指揮下向南潰退，但很快被盤踞徐州附近的中央軍各兵團瓜分吞并。

何基灃和張克俠