知識產權

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特許經營合同司法審查

與風險防范提示

特許經營在實踐中被稱為加盟經營或特許連鎖，是企業快速擴張的方式，也是不少投資人追求快速收益的一種商業路徑。然而，因資質不全、信息披露不當、合同條款不規范及存在違約等情形頻發，特許經營合同糾紛日益增多。

2025年4月22日，柳州市中級人民法院民事審判三庭公開開庭審理一起上訴人長沙某餐飲公司與被上訴人覃某慧、原審被告張某宇特許經營合同糾紛案。該案所涉及合同性質、合同效力、合同解除及賠償損失等法律問題，值得廣大市場主體關注，以借鑒規范締約活動，防范法律風險。

一

特許經營合同相關問題的審查認定

1

特許經營合同性質

商業特許經營是指企業將自身擁有的注冊商標、企業標志、專利、專有技術等經營資源，以合同形式許可其它經營者使用并在統一的經營模式下開展經營，從而收取費用的活動。當事人之間的合同性質是否屬于特許經營合同，應當著重分析是否符合以下構成要件：

一是構建統一的經營模式。特許人對被特許人的商業活動進行管控，最顯著的表現就是建立統一的經營模式，實踐中一般表現為統一裝潢、統一制服、統一設備等。

二是知識產權資源的流轉。特許經營的核心是一種知識產權的授權行為，即注冊商標、專有技術等“經營資源”的授權。

三是支付對價。在實務中，對價不僅表現為“特許經營費”，也表現為保證金、返點費用、提成、培訓費等。

2

特許經營合同效力

特許經營合同的效力認定直接關系到雙方權利義務的基礎。法院在審查合同效力時，通常會從以下多個角度進行綜合判斷。

01

主體資格限制

特許經營合同中特許人是企業。企業以外的其他單位和個人不得作為特許人從事特許經營活動。這一規定屬于效力性強制性規范，違反將導致合同無效。

02

經營資源合法性

如果特許人許可使用的商標、專利等經營資源系偽造、冒用或已被撤銷、無效，將直接影響合同履行基礎。經營資源被依法撤銷或宣告無效的，當事人可以依法解除合同；但若合同已實際履行完畢，則一般不支持解除，除非特許人存在惡意。

03

備案要求

雖然《商業特許經營管理條例》第八條規定特許人應當自首次訂立特許經營合同之日起15日內向商務主管部門備案，但司法實踐普遍認為備案屬于管理性規范而非效力性規范，未備案不導致合同無效。

04

“兩店一年”條件

“兩店一年”指的是《商業特許經營管理條例》第三條規定的“特許人從事特許經營活動應當擁有至少2個直營店，并且經營時間超過1年”。在信息披露義務和特許人資質審查中，該條件仍作為重要考量因素。

3

特許人隱瞞相關信息或提供虛假信息的認定及法律后果

信息披露義務是特許經營法律體系中的核心制度設計，旨在矯正特許人與被特許人之間的信息不對稱，保護投資安全。信息披露不實是被特許人主張撤銷或解除合同的最常見理由。

特許人應當披露的信息范圍

特許人及特許經營活動的基本情況

特許人擁有經營資源的情況

特許經營費用的種類、金額、支付方式

為被特許人持續提供服務的內容、方式和具體安排；

特許經營網點投資預算

中國境內被特許人的有關情況

最近兩年的經審計財務會計報告摘要和審計報告摘要

最近五年內與特許經營相關的訴訟和仲裁情況等。

特許人必須保證所披露信息的真實性、完整性和準確性。信息披露是特許人在合同磋商階段應當履行的法定義務，在訴訟活動中，在被特許人持否定意見的情況下，特許人應當對其已履行披露信息的義務進行舉證。

二

風險防范建議

（一）

對特許人的建議

1.依法備案，確保主體資質合規。確保擁有不少于兩家直營門店，持續經營滿一年，并依法在商務主管部門備案。

2.完善信息披露機制。避免夸大宣傳和“返利誘導。在簽約前至少30日內向被特許人全面、真實、準確披露品牌歷史、財務狀況、知識產權、合同范本等重要信息，并做好留檔備查。

3.規范合同條款內容。合同中應明確雙方的權利義務、支持政策、費用構成、違約責任、合同解除條件等，防止出現“霸王條款”或不合理限制。

4.健全履約支持體系。提供穩定的品牌授權、技術培訓、經營指導、廣告宣傳等支持服務，確保品牌形象一致性和加盟商持續經營能力。

5.重視證據管理。妥善保留宣傳材料、信息披露記錄、溝通往來、履約文件等相關證據，為防范和應對爭議提供有力支撐。

（二）

對被特許人的建議

1.通過政府備案系統、企業信用平臺、實地調研核實等方式核查特許人資質和經營情況；

2.審慎簽約，明確合同風險點；

3.保存信息披露與溝通記錄；

4.依法合規經營，履行合同義務。

特許經營是一種以品牌為核心、以合約為紐帶的高度協作型商業模式。無論是特許人還是被特許人，都應增強法律意識，防范法律風險，合法、合規開展特許經營活動，共同推動特許經營市場健康有序發展。

信息來源：民三庭

編輯：李炫葵

校對：成彥彥

責編：黃麟茜

審核：陳泰婷