資金出海及回流的合規操作丨ODI備案流程及所需材料

隨著中國內地內卷和中美貿易摩擦的加劇，資金出海投資是一個趨勢也是投資收益多元化的一個備選方案。資金如何合規出海，又如何合規回流內地？筆者以資金出海投資越南為例，談談資金從中國內地流向越南投資的ODI備案流程及所需材料，如下：

一、中國內地流向越南

（一）、直接投資（ODI備案）：

中國境內企業向越南子公司投資或增資，需辦理境外直接投資（ODI）備案，包括：

1、發改委備案/核準流程：

1.1、備案制（適用于非敏感行業&非敏感地區&投資金額≤3億美元）

向省級發改委和商務部備案即可。

流程相對簡單，通常2-3個月完成。

1.2、核準制（適用于敏感行業/敏感地區&投資金額>3億美元）

需提交國家發改委審核，流程更嚴格，可能需3-6個月。

（1）材料準備

《境外投資項目備案申請表》或《核準申請表》

企業營業執照、公司章程

董事會/股東會決議

可行性研究報告（含市場分析、財務預測、風險評估）

資金來源證明（自有資金、銀行貸款等）

投資協議或并購合同（如適用）

《境外投資真實性承諾書》

（2）提交審核

線上系統：登錄發改委“全國境外投資管理和服務系統”填報。

線下提交：部分地區要求紙質材料遞交至省級發改委。

2、商務部備案（《企業境外投資證書》）：

（1）材料清單

《境外投資備案表》

項目可行性研究報告

企業營業執照

投資資金來源說明

境外公司章程或并購協議

《境外投資真實性承諾書》

（2）流程

登錄商務部“業務系統統一平臺”填報信息。

提交至省級商務部門，審核通過后頒發《企業境外投資證書》。

有效期2年，逾期未投資需重新申請。

3、外匯管理局登記（資金出境）：

憑發改委備案+商務部證書辦理外匯登記

銀行審核后，資金可合規出境。

關鍵要求：

境外公司注冊時間不得早于ODI備案獲批日期，否則可能無法補辦。

資金用途需符合備案內容（如股權投資、海外經營等），不得用于房地產、娛樂業等限制領域。

銀行需審核資金來源合法性（如企業自有資金或合規融資）。

（二）、貿易項下資金流出：

貨物貿易：境內公司向越南公司出口貨物，收匯需通過海關報關單和外匯核銷流程，確保交易真實性。

服務貿易：支付技術服務費、管理費等，單筆超5萬美元需向稅務機關提交《服務貿易等項目對外支付稅務備案表》。

（三）、關聯企業借款：

境內企業向越南關聯方提供貸款，需符合外債登記要求（如全口徑跨境融資宏觀審慎管理）。

利率需參照市場公允水平（如LIBOR/SHIBOR基準），避免被稅務機關調整。

筆者注：越南境內的企業、個人向境外的組織、個人借款，須依照規定向越南國家銀行（“央行”）報備。

二、資金從越南回流中國內地

2.1、利潤分紅

二人以上有限責任公司向股東分紅（利潤），需按5%稅率代扣代繳個人所得稅——法律依據：第111/2013/TT-BTC號通知第10條第2款。此外，銀行轉款至境外，還需支付手續費。

境內企業需提供境外完稅證明，申請稅收抵免，避免雙重征稅。

2.2、股權轉讓收益

公司股東轉讓股份（出資款）需繳納個人所得稅，目前適用稅率20%。

2.3、貿易收入

越南境內的公司直接向境外組織提供貨物產品等，需按10%繳納增值稅（若在境內無機構）。

三、合規風險與監管重點

3.1、外匯管制

中國對資本項下資金流動嚴格監管，需確保ODI備案、外債登記等手續完備。

越南也有外匯管制，對于資金匯出境外需符合合規規定，例如外國籍勞工通過銀行轉賬回母國，需提供勞動合同、工作許可證/工作簽等合規材料。

3.2、稅務稽查

外國投資者將資金轉出境外，須符合稅務稽查要求，例如是否有完稅證明等。

3.3、資金鏈透明度

跨境支付需保留合同、發票、銀行流水等憑證，以備審計。

總之，境外直接投資（ODI）備案是企業出海投資必不可少的關鍵環節。但ODI備案的材料準備以及填報信息等都對專業性要求非常高，現實中眾多企業在備案過程中遭遇重重阻礙，據統計ODI備案失敗率高達60%，因此請專業人士進行操作更省心省力，提高備案成功率。

注：上述僅供參考，若需具體操作指引請聯系專業人士。圖來自網絡。

作者簡介

陸典谷（Danny），中國廣西人。

資深越南投資咨詢

中越互譯譯員

CATTI全國翻譯人才庫會員

工作語言：

中文（漢語普通話、粵語）；越南語。

擅長領域：

越南商務、投資等咨詢、談判；企業&市場盡調；工程與不動產；能源；風控和出海指南等；中越互譯。