百年中華老字號，上市夢將成真。

作價35.81億元

百年中藥企業(yè)被收購

近日，科源制藥就收購宏濟堂99.42%股權發(fā)布重大資產重組報告書，距離披露資產重組預案半年后，資產評估、資金募集等情況終于公布。

據(jù)悉，科源制藥擬向力諾投資控股集團（持有科源制藥34.39%股份）、力諾集團等38名交易對方發(fā)行股份購買其持有的宏濟堂99.42%股權，交易作價約35.81億元，宏濟堂在母公司口徑的賬面凈資產約22.5億左右，也就是說這一交易增值率在60%上下，宏濟堂合并口徑賬面歸母凈資產約20.6億。

去年10月8日，科源制藥發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份等方式購買同屬實控人旗下的宏濟堂39.68%的股份。由于科源制藥與宏濟堂同屬“力諾系”旗下公司，實控人均為高元坤，此次交易構成關聯(lián)交易及重大資產重組。

從體量來看，此次收購算得上“以小吞大”——從業(yè)務體量來看，被收購的宏濟堂在營收和凈利潤規(guī)模上都遠大于科源制藥。

科源制藥主要從事化學原料藥及制劑產品的研發(fā)、生產銷售，在降糖、麻醉及心血管化學原料藥領域具有一定實力，主導產品有格列齊特、鹽酸二甲雙胍、鹽酸羅哌卡因、單硝酸異山梨酯等成熟期原料藥。

至于宏濟堂，在中醫(yī)藥領域，其擁有幾乎獨一份的核心競爭力——宏濟堂是原國家保密配方、國家一類新藥人工麝香上游原料麝香酮的唯一供應商，并持有人工麝香唯一生產商北京聯(lián)馨24%股權。麝香是不少中藥大品種的重要原材料之一。

創(chuàng)建于1907年的宏濟堂，是山東省百年中藥制藥實體企業(yè)，也是商務部2006年認定的首批“中華老字號”，現(xiàn)擁有151個文號，產品涵蓋中成藥、配方顆粒、中藥飲片、原料藥、阿膠及健康食品，擁有金鳴片、前列欣膠囊、麝香心痛寧片等10個獨家產品/品規(guī)。

據(jù)數(shù)據(jù)顯示，宏濟堂阿膠、安宮牛黃丸2023年市場份額排名第三；2024年上半年實體藥店終端數(shù)據(jù)顯示，宏濟堂旗下?lián)碛?個銷售額規(guī)模過億的品牌，居于同類集團前列。

近年來，宏濟堂營收水平明顯增長，相比于欲借殼上市時5億元上下的收入，宏濟堂近三年營收均已超過11億元；不過，其凈利潤水平并不穩(wěn)定，2015年一度達到2.21億元，2017年又降至0.2億元，2023年宏濟堂凈利潤下降六成以上，2024年有所回升。

同期，科源制藥營收體量連續(xù)5年逐年上漲，但截至2024年營業(yè)收入未超過5億元；而其凈利潤水平從2023年開始出現(xiàn)下滑，降幅約15.6%，2024年其凈利潤又進一步下降21.5%，至0.6億元。

究其原因，科源制藥的核心業(yè)務是化學原料藥及制劑（占其收入90%以上），但近年來受帶量采購政策沖擊，化學藥價格持續(xù)下滑，也就是說，科源制藥亟需通過并購拓展業(yè)務領域。

“曲線救國”

宏濟堂上市夢將成真

在此次交易中，科源制藥收購的宏濟堂股份將全部以發(fā)行股份的方式支付，同時其還擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過7億元。

本次交易前后，宏濟堂的控股股東均為力諾投資，實際控制人均為高元坤，控制權不會發(fā)生變更。

對科源制藥來說，收購宏濟堂可快速切入中藥領域，突破化學藥增長瓶頸，構建“化學藥+中藥”雙線驅動的業(yè)務結構，以分散政策風險，增強整體的盈利能力和競爭力，并構建新的股票增長敘事邏輯。

從力諾集團層面來看，將宏濟堂注入已上市的科源制藥，力諾系可實現(xiàn)中藥資產間接上市是內部資產整合的重要步驟，有望解決歷史遺留的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題，完成大健康板塊整合。

對宏濟堂而言，在IPO審核趨嚴的背景下，通過被科源制藥收購實現(xiàn)資產證券化，也是一個更可行的選擇。

其實早在10年前，宏濟堂已開始嘗試登陸資本市場。

2015年，力諾向宏濟堂引入多家投資機構，同時簽訂對賭協(xié)議，除業(yè)績承諾外，還包括讓宏濟堂在2016年12月31日前于新三板掛牌，如新三板掛牌后，因流通性不夠投資人無法獲利退出，宏濟堂控股股東、實際控制人應盡其最大努力促使宏濟堂在2018年12月31日以前在A股上市等內容。

2016年9月，宏濟堂在新三板掛牌，但不到一年，2017年7月，宏濟堂便宣布終止掛牌，且未透露具體終止原因；2020年，宏濟堂開始謀劃與科源制藥一同借殼上市，但由于各方因交易價格、業(yè)績承諾及補償?shù)群诵氖马椢茨苓_成一致，借殼上市計劃以折戟告終。

2021年9月，宏濟堂又與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導協(xié)議，沖刺IPO。不過，2023年10月提交完第八期輔導工作進展情況報告后，IPO也暫無下文。

最終，2023年，科源制藥率先在深交所掛牌上市。

不容忽視的是，宏濟堂面臨著頗為嚴重的關聯(lián)方資金占用問題，截至2024年6月，大股東力諾集團及其關聯(lián)方占用資金本金達6億元，導致其現(xiàn)金流緊張。被科源制藥收購后，宏濟堂可借助上市公司融資渠道（如配套募資）緩解資金壓力，同時力諾系承諾三年業(yè)績對賭，若未達標將進行補償，為其經營注入信心。

不過，由于中藥與化藥的研發(fā)邏輯、生產標準及銷售模式等各方面都存在顯著差異，宏濟堂與科源制藥在交易完成后的磨合也是一個不小的挑戰(zhàn)。