作者：周軍律師.

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在公司運(yùn)營過程中，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)是常見的商業(yè)行為。然而，有時會出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方與受讓方順利簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，公司卻拒絕配合辦理股權(quán)變更登記的情況。

那么，當(dāng)公司拒絕配合變更登記時，股東該如何應(yīng)對呢？

法律規(guī)定，股權(quán)變更登記請求受阻時，轉(zhuǎn)讓人或受讓人均有權(quán)提起相應(yīng)的確認(rèn)之訴。

如公司在收到轉(zhuǎn)讓人請求股東名冊內(nèi)部變更登記和外部商事變更登記請求后，無正當(dāng)理由拒絕給予變更登記，轉(zhuǎn)讓人或受讓人均可以向法院提起“股東名冊記載糾紛”之訴或“請求變更公司登記糾紛”之訴，通過司法程序強(qiáng)制公司辦理股權(quán)內(nèi)外變更登記手續(xù)。

如公司的董事、高管在此過程中怠于履行變更登記職責(zé)，給轉(zhuǎn)讓人或受讓人造成損失的，轉(zhuǎn)讓人或受讓人可一并將其列為被告，追究其相應(yīng)的賠償責(zé)任。

在訴訟過程中，股東需準(zhǔn)備充分的證據(jù)，主要包括：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：用以證明轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成了合法有效的合意，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額、價格、付款方式、違約責(zé)任等關(guān)鍵條款。

出資證明：證實轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有合法的所有權(quán)，是其擁有股東身份和相應(yīng)權(quán)益的重要依據(jù)。

通知公司的證據(jù)：如前面提到的書面通知的郵寄憑證、電子郵件記錄等，證明股東已按照法律規(guī)定履行了通知公司的義務(wù)。

其他股東同意轉(zhuǎn)讓的證據(jù)：若涉及向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓或放棄優(yōu)先購買權(quán)的相關(guān)證據(jù)，如其他股東簽署的同意轉(zhuǎn)讓聲明、股東會決議中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表決記錄等。

需要注意的是，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在以下兩類情形，公司可依法拒絕履行“雙登記”義務(wù)：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定

比如，根據(jù)《商業(yè)銀行法》《證券法》《保險法》等法律，購買商業(yè)銀行、證券公司、保險公司5%以上股權(quán)的需經(jīng)相關(guān)主管部門審批，未經(jīng)批準(zhǔn)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然成立，但未能生效。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓人以此未生效的股轉(zhuǎn)協(xié)議要求公司履行“雙登記”義務(wù)，公司可依法予以拒絕。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓違反公司章程的規(guī)定

比如，公司章程規(guī)定，發(fā)起人股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需受2年期限限制，股東如違反該規(guī)定，公司也可依據(jù)章程拒絕履行“雙登記”義務(wù)。

周軍律師提醒，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，還應(yīng)注意以下兩點(diǎn)：

（一）應(yīng)明確約定轉(zhuǎn)讓人向公司發(fā)出書面通知提出“雙請求”的條件和時間

為了保障股權(quán)受讓人及時取得標(biāo)的股權(quán)，雙方在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時應(yīng)明確轉(zhuǎn)讓人在協(xié)議簽訂或條件成就時幾內(nèi)向目標(biāo)公司發(fā)出書面通知，請求公司辦理股東名冊的變更登記及公司登記機(jī)關(guān)的變更登記。如逾期發(fā)出書面通知的，自逾期之日起，轉(zhuǎn)讓人需向受讓人承擔(dān)違約責(zé)任，直至依約發(fā)出書面通知。

（二）如目標(biāo)公司未能置備股東名冊，受讓人在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前還可督促轉(zhuǎn)讓人要求目標(biāo)公司及時置備股東名冊，以為公司“雙登記”義務(wù)履行掃清障礙。

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