影片投資合同對制片管理費未作約定，一方能否將其列入制作成本？

【原創】文/汐溟

當事人聯合投資影片，所簽合同中只約定制作成本及由一方負責影片拍攝制作，并未約定制片管理費。影片制作完成后，負責制作的一方將制片管理費列入制作成本，計入投資款，是否具有正當性？

約定

甲、乙簽訂影片聯合投資合同，約定影片制作成本（不含宣發費）為5000萬元，乙出資1000萬元，占制作成本的10%。甲對影片出資4000萬元，負責影片的報審、拍攝、制作及宣發。甲及其關聯公司可以共同履行前述義務，但不得影響乙享有的合同權利。

履行

影片制作完成后，甲向乙出具決算表，列明制作成本5000萬元。乙要求審查制作成本相關的會計賬簿。甲向乙提供其與丙的聯合投資合同，該合同約定，甲與丙共同投資拍攝影片，影片制作投資額5000萬元，由制作費預算和制片管理費構成。制作費預算4000萬元，包含電影立項、拍攝、制作到報審所需的所有成本與費用。甲、丙各出資2000萬元；制片管理費1000萬元，甲、丙各收取500萬元。

爭議

乙認為，僅依據甲、丙的聯合投資合同不能證明影片實際制作成本，而且，依據該份合同，甲、丙對影片的制作成本預算只為4000萬元，制片管理費1000萬元不能列為制作成本。甲認為，制片管理費在其與丙的聯合投資合同中予以約定，應該納入制作成本。

問題

制片管理費應否納入制作成本？

評析

本文認為，基于甲、乙簽訂的影片聯合投資合同，制片管理費1000萬元不應列入制作成本。理由如下：

首先，甲、乙所簽訂的影片聯合投資合同中，只約定制作成本為5000萬元，除排除宣發費用外，對應包含的內容并無約定。有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。從文義判斷，制作成本應指制作影片所需要的成本和費用，其發生與制作密切相關，具有必要性；從行業慣例及一般的理解，制作成本通常包含籌備、拍攝、制作及報審所需要投入的支出，包含設備租賃費、攝制組酬金、場地租賃費、后期制作費等費用。據此，制片管理費的含義與甲、丙合同中制作費預算相似。甲乙合同中并未約定制片管理費，也未約定制作成本中包含制片管理費以及制片管理費的金額或占比。

其次，甲、丙合同中只約定制片管理費的金額，未約定制片管理費的用途及性質，但通過甲、丙各收取500萬的約定看，制片管理費不是甲、丙對影片的出資，而是甲、丙可以提取的費用。但甲、丙作為投資人并未實際提走，從影片制作投資額由制作費預算和制片管理費兩部分構成的約定看，制片管理費列為甲、丙出資款。制片管理費應為甲、丙的勞務酬金，雙方將該酬金計入投資款。

第三，首先，如前所述，甲、乙合同中并未約定甲負責拍攝制作應得的酬金，更未約定該酬金的金額，甲主張將酬金性質的制片管理費納入制作成本，并無合同依據。其次，制片管理費不是影片制作所必須產生的成本，根據行業慣例，如果負責制作的一方因為承擔拍攝制作工作可收取酬金，對于酬金的金額和收取方式應在合同中明確約定，如果未作約定，不可列入制作成本。再次，甲乙合同約定，甲可以由其關聯公司共同履行合同義務，但不得損害乙的權益。甲未經乙同意，將制片管理費納入制作成本中，實際損害了乙的權益。最后，從實際結果看，甲以制片管理費的形式將制作成本由5000萬元縮減為4000萬元，必會影響影片的質量，最終也會損害乙的權益。

制片管理費如列入制作成本或投資款，因涉及合同當事人的核心利益，應以合同明確約定為條件，如合同未明確約定，不該列入制作成本或投資款。