《投資者網(wǎng)》吳微

近期，新萊福（301323.SZ）因一系列資本操作而引發(fā)爭議，而僅僅在一年多前的2023年6月，公司才完成創(chuàng)業(yè)板的上市。

在新萊福首發(fā)募集的9.45億元使用率不足23%，超7億元資金躺在專戶中“沉睡”的同時；公司卻于2025年4月突然宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購實控人汪小明控制的廣州金南磁性材料有限公司（下稱“金南磁材”）100%股權(quán)，同時配套募資擴產(chǎn)。此次發(fā)行股份定價為33.98元/股，為目前公司42元/股股價的80%。

在公司公布并購預(yù)案前不久，張薇、長江證券等股東于2024年9月至2025年4月期間大額買入，截至4月11日分別持股2.16%、1.65%。而此前的2024年6月，公司首發(fā)股份解禁后不久，員工戰(zhàn)略配售股及前海春陽等股東卻在密集減持。

一邊是老股東套現(xiàn)離場，另一邊是新資本跑步入場，這家年輕的上市公司正站在資本與產(chǎn)業(yè)的十字路口。實控人主導(dǎo)的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)整合，究竟是產(chǎn)業(yè)協(xié)同的必然選擇，還是資本騰挪的另一場棋局呢？

同一實控人下的戰(zhàn)略整合

新萊福與此次并購的標(biāo)的金南磁材，均由汪小明控制。其中汪小明通過新萊福企業(yè)管理、廣州易上等平臺，實現(xiàn)了對新萊福的控制；同時，其又通過圣慈科技、廣州易上等平臺控制金南磁材，因此此次并購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料來源：公司公告

新萊福、金南磁材的掌舵人汪小明，其背景頗具看點。招股書顯示，汪小明早年深耕磁性材料研發(fā)，曾任職于廣東省鋼鐵研究所，創(chuàng)立新萊福以來，憑借在稀土永磁粉體領(lǐng)域的技術(shù)積累，推動公司成為國內(nèi)少數(shù)掌握高性能釤鐵氮粉體量產(chǎn)技術(shù)的企業(yè)。2009年起，汪小明通過圣慈科技、廣州易上等平臺控股金南磁材，形成“上市公司+關(guān)聯(lián)企業(yè)”的雙軌布局。公司認為，新萊福與金南磁材的合并，將實現(xiàn)業(yè)務(wù)邊界的戰(zhàn)略性拓展與產(chǎn)業(yè)鏈深度協(xié)同。

此次交易方案中，新萊福擬配套募集不超過發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%的資金，用于標(biāo)的公司項目建設(shè)、本次交易稅費、中介機構(gòu)費用等。需要指出的是，2023年6月首發(fā)時，新萊福募資凈額達9.45億元，計劃用于高性能稀土永磁材料生產(chǎn)基地建設(shè)、研發(fā)中心升級等項目。得益于較高的發(fā)行價，首發(fā)時，公司還超募了1.15億元。

然而截至2024年12月31日，新萊福對募資的使用卻頗為謹慎，累計僅使用了2.14億元資金，資金使用率不足23%，超7億元資金躺在專戶中“沉睡”。對于此次配套募資的必要性，新萊福回復(fù)《投資者網(wǎng)》時表示：“首發(fā)募資必須專款專用”“而本次配套募集資金將精準(zhǔn)投入到金南磁材的業(yè)務(wù)發(fā)展中，這對于推進標(biāo)的公司項目建設(shè)、助力公司在永磁材料及器件、軟磁材料及器件、粉末冶金材料及器件等相關(guān)領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局至關(guān)重要，因此配套募集資金十分必要，不存在過度募資的情況。”

雖然新萊福已根據(jù)《重組管理辦法》，實控人汪小明作為關(guān)聯(lián)方，履行了回避義務(wù)，且公司通過聘請獨立財務(wù)顧問、審計機構(gòu)等確保交易公允性。但在企業(yè)上市后不久，就推進大額的關(guān)聯(lián)并購，不免會引發(fā)市場的關(guān)注。

值得注意的是，汪小明在上市前就曾因關(guān)聯(lián)交易問題被交易所問詢。2019年，新萊福以100萬元收購AICMAGNETICSLTD的客戶資源，該交易的交易價格公允性及交易必要性就遭到質(zhì)疑。盡管公司解釋稱此舉是為減少關(guān)聯(lián)交易，但市場仍對其資本運作的合規(guī)性仍存疑。

首發(fā)股東減持下的神秘增持

2024年6月，新萊福首發(fā)股份迎來解禁，隨之而來就是股東的減持潮。其中，員工參與的戰(zhàn)略配售股于解禁后減持約50萬股，前海春陽旗下基金減持比例接近1%。盡管公司解釋稱，減持是股東“基于個人財務(wù)規(guī)劃與市場策略的正常操作”，并強調(diào)“不代表對公司發(fā)展失去信心”。但2024年6月，首發(fā)股份解禁后不久，新萊福的股價還是短期內(nèi)走弱。

與老股東減持形成鮮明對比的是，2024年下半年起，張薇、長江證券等新股東卻逆勢加倉。數(shù)據(jù)顯示，張薇于2024年9月至2025年4月期間買入了200多萬股，持股比例升至2.16%；長江證券則在3月底至4月11日期間，增持近70萬股，持股達到1.65%。同期，公司股價從28元/股漲至38元/股，漲幅超35%。即使以28元/股的價格計算，短短數(shù)月內(nèi)，張薇與長江證券就買入了超1億元的新萊福股份。

數(shù)據(jù)來源：東方財富PC端

針對質(zhì)疑，新萊福回復(fù)稱，“經(jīng)公司內(nèi)部自查，不存在張薇、長江證券等投資者與公司高管及并購知情人士存在異常接觸情況，其買入公司股票是其自身的市場行為。公司始終高度重視內(nèi)幕消息管理工作，構(gòu)建了一套完善且嚴格的內(nèi)幕信息知情人登記管理制度。”然而，資本市場對“巧合”的容忍度極低，新增股東的大額增持難免會引發(fā)市場的聯(lián)想。

新萊福并購金南磁材或許也是無奈之舉，公司業(yè)績表現(xiàn)正面臨考驗。2025年一季度，公司營收同比增長8.59%至2.07億元，但凈利潤同比卻下滑16.05%至3047萬元，增收不增利的背后有著原材料成本飆升、工廠搬遷陣痛、新業(yè)務(wù)投入高企等多次重壓。

而在上市之前，新萊福先后吸引到前橋清、前橋義幸等投資機構(gòu)的青睞，但公司股價自2023年底跌破發(fā)行價后，就開始走低，最低跌至20.3元/股，較39.06元/股的發(fā)行價有48%以上的下跌。自2024年9月A股筑底反彈以來，在個別股東的大額增持下，新萊福的股價也僅有50%以上的上漲，弱于板塊70%以上的漲幅。

對此，新萊福將希望寄托于并購金南磁材的協(xié)同效應(yīng)上。據(jù)披露，雙方在業(yè)務(wù)層面存在多維度互補。新萊福的高性能釤鐵氮粉體可與金南磁材的注塑磁體結(jié)合，提升技術(shù)壁壘；軟磁粉體與金南的高頻器件業(yè)務(wù)協(xié)同，有望切入5G基站、AI服務(wù)器等高端市場；PM粉末冶金業(yè)務(wù)則通過超細金屬粉體技術(shù)，提升產(chǎn)品硬度（可達400HB以上）與齒抗強度，適配人形機器人等新興領(lǐng)域。

然而，整合需要應(yīng)對的挑戰(zhàn)也不容忽視。首先是估值公允性問題，金南磁材的具體交易價格尚未披露，若其估值顯著高于標(biāo)的賬面凈資產(chǎn)，上市公司將會形成大額商譽，從而為公司埋下隱患。其次是管理整合，盡管新萊福與金南磁材同屬汪小明控制，但兩家企業(yè)在客戶結(jié)構(gòu)、供應(yīng)鏈體系上存在差異，能否實現(xiàn)“1+1＞2”取決于資源整合的效率。

這場資本與產(chǎn)業(yè)的雙重博弈，最終考驗的是實控人的格局與上市公司的治理水平。若并購能真正實現(xiàn)技術(shù)協(xié)同與規(guī)模效應(yīng)，新萊福或可擺脫增收不增利的困境；反之，若淪為資本騰挪的工具，則可能透支市場信任。對于投資者而言，在故事與數(shù)據(jù)之間，更需警惕關(guān)聯(lián)交易背后的利益暗線，用理性穿透資本迷局。（思維財經(jīng)出品）■

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