【原創】文/汐溟

影片聯合投資合同約定一方當事人負責發行。負責發行的一方當事人要求另一方簽署授權書，另一方認為授權內容損害其權益，拒絕簽署，并認為該方當事人要求簽署授權書的行為構成根本違約，據此行使法定解除權。合同是否符合法定解除條件？

約定

2021年2月1日，甲乙簽訂《影片聯合投資合同》，約定雙方共同投資影片，按投資比例享有影片版權和發行收益權。甲負責影片的拍攝、制作及發行。對于發行事務，甲有權自己處理或委托第三方代為處理。

履行

影片取得發行許可證后，甲與丙簽訂委托發行合同，委托丙具體負責影片發行事務。為配合丙的發行，甲要求乙為丙出具《授權書》。《授權書》載明將影片完整的發行代理權及衍生品開發以及其他附屬產品開發的權利永久不可撤銷、獨家排他授予丙。乙認為，對丙授權發行代理權合理，但同時授權衍生品開發權以及其他附屬產品開發權利不合理，而且授權性質永久不可撤銷、獨家排他也損害其權益。因此，乙拒絕簽署《授權書》。同時，乙認為甲要求簽署損害其權益的授權書，構成根本違約，其有權行使法定解除權。

問題

乙主張的法定解除權能否成立？

評析

本文認為，乙主張甲存在的違約行為不會導致其合同目的無法實現的結果，不符合法定解除條件，其主張的法定解除權不能成立。理由如下：

首先，甲的行為具有合同依據，并未違反合同約定。案爭合同約定，甲負責影片的發行，有權自己處理發行事務也有權將發行事務委托第三方處理。甲與丙簽訂委托發行合同，委托丙發行影片系在履行合同約定的發行權責。根據發行的慣例，影片版權方應為發行方出具授權書，甲要求乙簽署《授權書》也無不當。對于《授權書》的內容，因甲負責發行，起草《授權書》系甲應負責的事項。甲起草《授權書》并發送給乙，要求乙簽署系其履行合同的表現，具有合理性。

其次，對于《授權書》的內容，乙認為有不合理之處，如簽署將損害其合法權益，故其拒絕簽署。案爭合同約定，甲乙按照投資比例共有影片版權，甲負責發行。發行是對影片版權的運營和市場開發行為，以享有版權或取得授權為前提，盡管甲負責發行，但影片版權由甲乙共有，甲發行影片或委托丙發行影片應取得版權共有人乙的授權，因授權內容中包含對版權的處分，涉及乙的核心權益，乙認為其損害自身權益時拒絕簽署，該行為也具有合同依據。

第三，如前所述，甲要求乙簽署《授權書》與乙拒絕簽署均系履約表現，皆不構成違約。但乙認為甲要求其簽署不合理的《授權書》是否存在過錯？是否損害其權益？本文認為，甲雖然負責影片的發行，但應忠于雙方的利益，不可濫用權利，對于《授權書》中部分內容，乙不予認可。退一步講，假定乙的異議合理，甲起草的《授權書》內容不符合乙的利益，但若乙拒絕簽署，也不會對乙產生效力。對于是否同意授權內容，乙有決定權。因乙未簽署《授權書》，《授權書》對乙并無法律效力，進而也不會損害其權益。

第四，乙對影片投資，取得發行收益是其合同目的。甲負責影片發行事務，但乙同時享有影片部分版權，對于發行相關事宜，應由甲乙雙方協商決定，向第三方丙出具《授權書》對甲乙雙方的權益都有重大影響，如乙的異議合理，同為投資方和版權方，甲的權益也將受到損害。甲起草的《授權書》系向乙提出的建議，乙有權提出修改的意見，雙方共同協商確定最終的《授權書》內容。因此，根據通常的商業習慣，甲向乙發送《授權書》，具有磋商的性質，一般無確定的效力。本文認為，即便乙的異議主張成立，甲也無過錯。如前所述，乙不同意《授權書》內容，雙方可繼續協商，直至達成一致意見。故而，合同仍可繼續履行，乙的合同目的仍有實現的可能。

綜上，甲要求乙簽署《授權書》的行為不構成違約，合同不符合解除條件，乙主張法定解除權不能成立。

參考判例：北京知識產權法院（2021）京73民終952號民事判決書