一、案件回顧：一場因營業執照吊銷引發的租賃糾紛

2022年，某建材公司（甲方）與某商貿公司（乙方）簽訂了一份為期3年的倉庫租賃合同，約定年租金50萬元。合同簽訂后，甲方支付了首年租金并入駐倉庫。半年后，甲方偶然發現乙方早在簽約前3個月已被吊銷營業執照，但未辦理注銷登記。甲方認為乙方隱瞞重大事實，要求解除合同并返還租金，但乙方以“合同已實際履行”為由拒絕。雙方協商無果，甲方遂向法院提起訴訟。

案件焦點：

1. 乙方被吊銷營業執照后簽訂的合同是否有效？

2. 甲方能否以乙方隱瞞營業執照吊銷事實為由解除合同？

二、裁判結果與理由：合同無效，但需承擔過錯責任

法院判決：

1. 確認合同無效：乙方在簽訂合同時已被吊銷營業執照，喪失經營主體資格，其以公司名義簽訂租賃合同的行為違反《公司法》關于“吊銷后不得開展與清算無關活動”的規定。

2. 返還租金并賠償損失：乙方明知營業執照被吊銷仍簽訂合同，存在過錯；甲方未盡審慎審查義務，亦需承擔部分責任。最終判令乙方返還甲方70%租金，并賠償裝修損失20萬元。

裁判理由：

• 法律依據：根據《公司法》第180條、第188條，公司被吊銷營業執照后僅存續清算資格，不得從事經營活動。

• 合同效力：乙方簽訂租賃合同屬于“與清算無關的經營活動”，超出清算范圍，合同因違反法律強制性規定而無效。

• 過錯責任：雙方均存在過錯，乙方隱瞞事實、甲方未核實資質，責任按比例分擔。

三、上海君瀾律師事務所俞強律師提示：風險防范與應對策略

法律分析：

1. 營業執照吊銷≠法人資格消滅：公司被吊銷后仍具法人資格，但僅能開展清算活動（如清償債務、處理資產），簽訂新合同或繼續經營均屬違法。

2. 合同效力判定：

   • 簽約前吊銷：合同因主體不適格而無效，相對方可主張返還財產、賠償損失。

   • 簽約后吊銷：已簽訂的合同需區分是否與清算相關。若屬于經營類合同（如采購、銷售），可主張解除；若屬于清算必要行為（如變賣資產），可繼續履行。

3. 救濟途徑：

   • 合同無效之訴：主張合同無效，要求返還已付款項。

   • 清算責任追究：若公司怠于清算，債權人可起訴股東承擔連帶責任。

實務建議：

1. 簽約前盡職調查：通過“國家企業信用信息公示系統”核查對方營業執照狀態、行政處罰記錄。

2. 合同條款設計：約定“簽約時公司資質合法”為合同生效條件，并設置違約賠償條款。

3. 爭議解決策略：若發現對方資質問題，及時固定證據（如工商查詢記錄、往來函件），避免被認定為“默認履行”。

風險提示：
企業被吊銷營業執照后，其法定代表人、股東若繼續以公司名義經營，可能面臨行政處罰甚至刑事責任（如非法經營罪）。對于合同相對方而言，輕信對方資質可能導致財產損失，具體案件需咨詢專業律師制定針對性方案。

互動話題：你遇到過“簽約后才發現對方資質問題”的情況嗎？是如何處理的？

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俞強律師簡介：
上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，執業13年，專注于公司商事、合同糾紛領域，擅長為企業提供合規風控與爭議解決一體化方案。

聲明：本文僅為交流目的，不代表正式法律意見。具體案件需結合證據與法律規定綜合判斷，建議咨詢專業律師。