轉讓價款與實際資產價值嚴重不對等，受讓方能否主張轉讓方履行瑕疵？

轉讓協議中未明確約定定價依據，受讓方不能證明存在定價依據，不屬于轉讓方履行瑕疵

閱讀提示：

合伙企業的實際資產價值是確定份額轉讓價格的重要因素，訂立轉讓協議時，受讓方需要預先對企業資產狀況作出準確評估。但是，如果在受讓份額后才發現份額轉讓價款與企業實際資產價值嚴重不對等，受讓方是否可以主張轉讓方履行瑕疵？是否可以行使減價請求權？李營營律師團隊長期專注研究與合伙合同有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院受理的合伙合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

轉讓價款與實際資產價值嚴重不對等，但雙方當事人未在轉讓協議等中約定定價依據，受讓方不能舉證證明存在定價依據的，不屬于轉讓方履行瑕疵。

案件簡介：

1.2011年1月5日，轉讓方向某明等人與受讓方賈某簽訂《轉讓協議》，轉讓標的為三界溝煤礦100%份額，轉讓價款為5億元。

2.2011年11月26日，雙方簽訂《補充協議》，將轉讓價款變更為4.25億元，賈某陸續支付部分轉讓款項。之后，雙方又簽訂《余款支付協議》等文件，多次就剩余轉讓款支付問題進行協商。

3.2013年1月6日，賈某取得三界溝煤礦全部股權，欠付轉讓方向某明股權轉讓款7071萬余元。

4.轉讓方向某明等人訴至蒙古高院，要求賈某支付剩余轉讓款7071萬余元及違約金、交付1250萬元個人所得稅繳付憑證、三界溝煤礦等承擔連帶責任。賈某認為煤礦份額轉讓價格與實際資源儲量嚴重不對等，反訴要求解除《轉讓協議》及系列協議。

5.蒙古高院一審判決被告賈某支付剩余轉讓款及違約金、向原告交付個人所得稅繳付憑證，駁回向某明等人其他訴訟請求，駁回賈某的反訴請求。賈某針對一審本訴部分提起上訴。

6.2020年12月14日，最高法院二審判決駁回賈某上訴，維持原判。賈某向最高法院申請再審。

7.2021年9月29日，最高法院再審裁定駁回賈某申請。

爭議焦點：

煤礦份額轉讓價格與實際資源儲量嚴重不對等，受讓方能否主張轉讓方履行瑕疵？

裁判要點：

一、賈某單方提供的《煤層儲量估算總結》《煤管票使用量》等文件不足以證明煤礦的實際資源儲量。

最高法院認為，賈某再審申請主張雙方在簽訂《轉讓協議》時所確定的轉讓價款，是依據2004年12月10日、2011年2月兩份《內蒙古自治區東勝煤田勃牛川普查區新廟三界溝煤礦煤炭資源儲量核實報告》中所載明的保有資源儲量690萬噸亦或551萬噸，但事實是該煤礦僅有177.456萬噸資源儲量，與雙方約定的4.25億元股權轉讓對價完全不對等，因此本案股權轉讓價款應以三界溝煤礦實際資源儲量計價，并且應當將轉讓價款予以相應核減。經審查，賈某為證明三界溝煤礦實際資源儲量而提供的《伊金霍洛旗新廟三界溝煤礦采掘工程平面圖測繪及6號煤層儲量估算技術總結》系賈某單方自行委托作出且向興明、喻和全不予認可，而伊金霍洛旗能源局《伊金霍洛旗新廟三界溝煤礦2011年-2020年歷年煤管票使用量》僅能證明該期間開具煤管票的數量且不足以證明該煤礦實際資源儲量。

二、《轉讓協議》等文件中沒有約定轉讓價款定價依據為煤礦儲量，沒有明確轉讓時案涉煤礦的礦產資源儲量，賈某未向行政主管部門和交易對方提出過異議，不能證明轉讓方存在履行瑕疵的違約行為。

最高法院認為，鑒于雙方當事人在《轉讓協議》《補充協議》及股權轉讓余款支付的協議和補充協議中，并沒有股權轉讓價款依據煤礦儲量確定的約定，也沒有明確轉讓時案涉煤礦的礦產資源儲量，而賈某自2011年4月16日接手經營管理案涉煤礦至提起本案反訴時近九年當中，亦未曾就該煤礦的礦產資源儲量問題向行政主管部門和交易對方提出過異議，故原判決據此未支持賈某關于應依據三界溝煤礦實際儲量核減轉讓價款的主張，并不缺乏事實和法律依據。因案涉股權轉讓價款定價依據在《轉讓協議》《補充協議》中沒有約定，故賈某再審申請有關案涉煤礦與雙方約定的轉讓價款不對等、向興明和喻和全具有履行瑕疵的違約行為、其具有減價請求權的理由，缺乏證據證明，不能成立。

另外，由于本案中并沒有證據證明案涉煤礦的資源儲量是確定股權轉讓價款的依據，故原審法院對賈某的鑒定申請未予準許，不違反法律規定，并無不當。

案例來源：

《賈某、向興明合伙企業財產份額轉讓糾紛案》[案號：最高人民法院(2021)最高法民申4852號]

實戰指南：

一、礦產交易過程中，在份額轉讓價款與實際資產價值嚴重不對等的情況下，受讓人主要有以下兩種救濟路徑，：

一是起訴轉讓方主張財產份額存在瑕疵，要求轉讓方承擔瑕疵履行違約責任。但是，如轉讓合同無特殊約定，轉讓方的瑕疵擔保義務通常僅限于保證財產份額真實有效、不存在權利瑕疵。因此，受讓方需要舉證證明雙方就實際資產價值、定價依據存在合意，需要證明實際資產價值在瑕疵擔保義務的范圍之內。二是起訴轉讓方主張交易顯失公平，要求行使合同撤銷權。司法實踐中，法院認定交易顯失公平需要考量多種因素，一般情況下會要求受讓方舉證證明轉讓方利用其“處于危困狀態、缺乏判斷能力”而與之簽訂合同，達到合同利益顯著失衡的程度。這種路徑下，對受讓方而言，將面臨較高的舉證義務、舉證難度以及法官適用自由裁量權帶來的不可控“風險”。

二、一般情況下，在礦產交易過程中，受讓方的法律風險遠高于轉讓方，受讓方應高度重視交易過程存在的法律風險和不確定性。

對于受讓方而言，礦產交易各個環節均存在不同程度的交易風險，需要特別關注。例如，份額轉讓協議的標的物是財產份額而非實際資產，受讓方需要謹慎評估企業資產狀況，合理確定受讓價格。結合我們處理此類交易的經驗，為避免交易價格出現高估或者低估的狀況，交易方可以在協議中明確交易價格的確定依據，一般包括權利狀態、許可狀態、資產狀態、資產存儲量、資產可開采時間、預估開采成本、預估交易成本、預估收益等數據，保留“活扣”，以應對后續發生變化的交易風險。同時，關注交易對象的性質與業務類型，以及是否存在可能影響交易價格的特殊因素，如涉及煤礦類業務需要格外關注礦藏資源儲量是否實際達標，涉及基金類業務需要格外關注信息披露義務人、披露范圍是否合理。我們建議，礦產交易涉及標的額較大，對于交易雙方而言，最好委托專業律師團隊跟進交易全流程，在交易前端最大程度控制交易風險。

法律規定：

1.《合伙企業法》第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

2.《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十七條 標的物質量不符合約定，買受人依照民法典第五百八十二條的規定要求減少價款的，人民法院應予支持。當事人主張以符合約定的標的物和實際交付的標的物按交付時的市場價值計算差價的，人民法院應予支持。

價款已經支付，買受人主張返還減價后多出部分價款的，人民法院應予支持。

1.轉讓人的瑕疵擔保義務僅限于保證財產份額真實有效、不存在權利瑕疵，轉讓人沒有保證份額實際價值的義務。

案例1：《江蘇壹澤資本投資管理有限公司等與達孜縣鼎誠資本投資有限公司等合伙企業財產份額轉讓糾紛案》[案號：北京市高級人民法院(2020)京民終114號]

北京市高級人民法院認為，案涉《轉讓合同》所涉及的法律關系是合伙企業財產份額轉讓合同關系，《轉讓合同》約定，轉讓標的為中融信托公司持有的鼎彝投資中心的有限合伙人財產份額。除此以外，《轉讓合同》并未約定鼎彝投資中心財產份額的交付標準，也未約定高銳視訊公司的股權價值，更未約定鼎彝投資中心持有的高銳視訊公司的股權價格不低于2億元。因此，中融信托公司的瑕疵擔保義務范圍僅限于其出資2億元持有的鼎彝投資中心財產份額以及鼎彝投資中心持有高銳視訊公司3.33%股權真實有效、不存在權利瑕疵。中融信托公司即沒有保證高銳視訊公司重組上市項目具有良好的前景，能夠順利推進完成的義務，也沒有保證高銳視訊公司業績及股權價值的義務。故中融信托公司可以轉讓并交付的合伙企業財產份額不存在瑕疵，穩嘉股權企業主張中融信托公司違反瑕疵擔保責任的上訴意見不能成立，本院不予支持。

2.受讓人明知財產份額真實價值，也未在履行過程中提出異議的，法院一般推定該轉讓行為系雙方真實意思表示，不屬于顯示公平的情形。

案例2：《史某利、張某旺等股東資格確認糾紛案》[案號：江蘇省無錫市中級人民法院(2025)蘇02民終228號]

江蘇省無錫市中級人民法院認為，本案中，借款協議約定的債轉股是張某旺在原合伙財產份額基礎價值上以溢價十余倍的價格受讓史某利的財產份額，且簽訂借款協議時無錫某某公司已核準上市，根據當時的情況，史某利對爭議財產份額的價值應當是明知的，在實際履行過程中也從未提出異議，說明附條件的財產份額轉讓系雙方的真實意思表示，也不存在損害第三人利益或顯失公平的情形。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所律師，高級企業合規師，畢業于中國社會科學院，民商法碩士（公司法方向），擁有證券從業資格，專注于與技術相關的爭議解決和保護、民商事訴訟與仲裁、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。李營營律師深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業秘密民刑案件、與技術相關的合同糾紛）相關法律問題均有深入研究。李營營律師代理的多起知識產權民事案件獲得判決的勝訴結果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構成侵權的勝訴結果，代理多起被害企業成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。同時，李營營律師在商業秘密體系建設領域，也具有豐富的項目經驗。協助多家企業客戶完成企業商業秘密保密體系運行情況的法律盡職調查，成功為多家企業客戶建設完善的商業秘密保密體系。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與技術、商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。李營營律師團隊一直致力技術保護和與技術有關的爭議解決，多年來深入研究技術委托開發合同、技術合作開發合同、技術轉化合同、技術轉讓合同、技術許可合同、技術咨詢合同、技術服務合同、技術培訓合同、技術中介合同、技術進口合同等與技術合同相關的爭議解決，在該特定領域內發布了數百篇專業文章，對技術合同糾紛案件有扎實并深入的研究，熟悉該領域內常見、多發的問題和爭議焦點，熟悉法院實務裁判規則，擅長擬定各類技術合同，能夠迅速精準識別合作的風險和合同漏洞，可以協助開發方或委托方提前控制好法律風險，提供風險應對方案、及時解決風險，推動技術項目安全高效運行。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密實戰的相關書籍、技術合同糾紛實戰指南、不正當競爭實戰的相關書籍、知識產權犯罪的相關書籍。