導讀：“相當遺憾”，在如今網進科技北交所上市正式告一段落后，有接近于網進科技知情人士向叩叩財經透露，“為了此次北交所上市，網進科技及其相關中介機構也是花了較大力氣進行合規性的整改，但一些變故導致了功虧一簣”。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

直到2025年5月25日，江蘇網進科技股份有限公司（下稱“網進科技”）終究還是未能向北交所遞交其向不特定合格投資者公開發行股票并上市的申請。

這便意味著網進科技此前籌謀多時的北交所上市之旅正式畫下了一個令人遺憾的句號，因為在正在此前一日，網進科技那關于申請公開發行股票并在北交所上市輔導驗收完成函已正式因到期而失效。

眾所周知，但凡想要在A股申報上市的企業，需在申報之前進行上市輔導并獲得監管機構的驗收完成。

網進科技此次北交所上市部署的實施最早可以追溯至2023年8月15日，當日，其與長江證券正式簽署劍指北交所的上市輔導協議并向江蘇證監局報送了上市輔導備案的申請材料。

十天后的2023年8月25日，網進科技的上市輔導申請成功獲得江蘇證監局備案，由此，網進科技進入了最新一輪的上市輔導階段。

按證監會于2024年3月11日重新修訂并實施的《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》（下稱《上市輔導規定》），當輔導機構對擬上市企業完成輔導工作，且已通過首次公開發行股票并上市的內核程序的，應當向派出機構提交相關輔導驗收材料。派出機構在對其進行驗收后，將出具驗收工作完成函。

經過近9個月的上市輔導，網進科技北交所上市的相關輔導工作順利通過了監管層驗收——2024 年 5 月 24 日，剛剛進入新三板創新層掛牌不久的網進科技即發布公告稱在當日收到江蘇證監局下發的《江蘇證監局關于長江證券承銷保薦有限公司對江蘇網進科技股份有限公司輔導工作的驗收工作完成函》。

同樣，在《上市輔導規定》中也明確指出，上市輔導驗收工作完成函有效期為十二個月，“輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發行股票并上市申請的，需要重新履行輔導備案及輔導驗收程序。”

網進科技此次上市尚未“摸”到北交所的申報之門，就悄然鎩羽而歸，這并不讓人意外。

早在2025年4月時，在網進科技的該次上市輔導完成函僅剩月余的前夕，就有接近于網進科技的知情人士向叩叩財經透露，“網進科技已放棄了此次北交所上市的申報機會了，且在短期內，應也不會有別的上市計劃了。”（詳見叩叩財經相關報道《網進科技北交所上市連“門”都未摸到就提前鎖定敗局，注冊制創業板IPO遭否第一股三闖A股將折戟：業績驚現硬傷，資本化籌謀再付東流水》）

事實也果然如此。

“相當遺憾”，在如今網進科技北交所上市正式告一段落后，上述知情人士向叩叩財經透露，“為了此次北交所上市，網進科技及其相關中介機構也是花了較大力氣進行合規性的整改，但一些變故導致了功虧一簣”。

熟悉網進科技的人都知道，雖然其至今未能躋身上市公司行列，但在A股資本市場中，其卻早非無名之輩。

算起來，此次北交所上市已是近五年來網進科技第三次試圖闖關A股上市了。

對于網進科技來說，其最為人知的一次IPO經歷應是發生在2020年之時，也是這次失敗的資本之行，讓網進科技多了一項足以載入中國證券改革史的“頭銜”——注冊制下創業板IPO遭否第一股。

早在2020年6月29日，創業板注冊制揭幕伊始，欲借政策改革東風實現上市美夢的網進科技便迫不及待地向深交所遞交了創業板的IPO申請。

誰料想，在四個多月后的2020年11月11日召開的創業板上市委2020年第44次審議會議上，網進科技的上市申請意外遭到了否決，被上市委員們認為其“不符合發行條件、上市條件和信息披露要求”。

在網進科技IPO該次遭到否決之前，創業板注冊制改革之下還尚未有被上市委員們投出“否決”票的企業。

從哪里跌倒，就越想從哪里爬起來。

經過痛定思痛的反思后，2022年9月，網進科技又計劃再次闖關A股并正式重啟了創業板上市部署。

但遺憾的是，在半年之后的2023年3月，這一次連上會的機會都未獲得之時，網進科技便以主動撤回上市材料的方式終止了第二次創業板IPO的繼續推進。

對于第二次繼續劍指創業板上市卻終遭鎩羽的結果，曾有接近于網進科技的有關人士向叩叩財經解釋稱是，一方面因其該次IPO的保薦機構華金證券在審核過程中因其他事項受到了暫停相關業務的處罰，另一方面，網進科技也了解到北交所此時即將推出直聯審核等重大利好政策，于是結合自身實際情況適時調整了資本市場上市計劃。

于是也便引出了網進科技此番的第三次闖關A股并轉道北交所的序幕。

在2023年3月宣布第二次申報創業板上市失敗后，網進科技便緊鑼密鼓地開啟了北交所上市的一系列鋪墊。

2023年6月初，網進科技向股轉中心遞交掛牌轉讓申請，并在2023年7月12日正式登陸新三板。

2024年3月15日，網進科技被調入新三板創新層。

自此，只要網進科技能順利獲得上市輔導驗收完成函，不出意外的話，其就將順利進入到北交所的申報審核流程中。

2023年7月12日，尚未開始北交所的上市輔導之時，網進科技就公開宣稱其已與長江證券等中介機構簽訂 IPO服務協議，擬于新三板掛牌后18個月內向北交所提交發行上市申請文件。

但不出意外的意外還是發生了。

或許一切冥冥之中自有定數。

有意思的是，網進科技即將開啟此次北交所上市之旅之前，就遭遇了一個大不大小的“插曲”。

2023年8月15日，網進科技已與長江證券正式簽署了北交所上市輔導協議，對于已在新三板掛牌的網進科技而言，應及時按照公眾公司的信息披露監管要求對相關事項進行披露。

但直到2023年8月21日，相關公告才以補充聲明的方式姍姍來遲。

網進科技也承認是“因公司內部信息溝通疏忽導致公告未能及時披露”，并表示“將在今后的工作中進一步加強信息披露工作的管理，提升公司規范運作水平，確保公司信息披露的準確和及時”。

這一并不順遂的開局，或已就提前預示著網進科技此次北交所上市道路將是一場充滿挑戰的坎坷之旅。

1）業績再度驚變“剝奪”上市申報權限

早在2024年5月24日就獲得了上市輔導驗收完成函，網進科技應是有足夠的時間來向北交所提交上市企業的，且按一般企業的慣常運作，唯恐“夜長夢多”出現變故，也為了盡快縮短時間完成上市審核，往往都會在獲得驗收完成函的第一時間就迅速向交易所提交上市材料。

但網進科技原本急沖沖的上市推進計劃卻在完成北交所上市輔導后就肉眼可見地停滯了下來。

所為何故？

這便就是前述接近于網進科技的知情人士所謂的出現了“一些變故”。

在剛剛獲得北交所上市輔導驗收函之時，網進科技還能在相關公告中對外宣稱公司的財務條件是完全符合北交所上市規則的相關要求的，并稱其也符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法》規定的公開發行股票條件。

網進科技得出上市結論的理由便是，其在最近兩年（即2022 年度和2023 年）中，經審計的歸屬于掛牌公司股東的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）分別為 5769.01 萬元、5368.38 萬元，加權平均凈資產收益率分別為21.68%、16.85%。

根據彼時執行的《北京證券交易所股票上市規則(試行)》（下稱《上市規則》），北交所對擬上市企業的申報標準之一即為“預計市值不低于 2 億元，最近兩年凈利潤均不低于 1500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于 8%，或者最近一年凈利潤不低于 2500 萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%”。

但就在網進科技還未來得及感受其北交所上市輔導通過驗收的喜悅，其背后的“變故”就已經悄然上演。

2024年8月，網進科技公布的當年上半年經營數據便是對這一“變故”的最佳注解。

據網進科技2024年中報顯示，在2024年前6個月中，其營業收入約為1.45億，同比下滑51.34%，而其對應的扣非凈利潤則僅有152.3萬元，要知道，2023年同期，網進科技的扣非凈利潤則約為2593.2萬元，同比降幅達到了驚人的94.13%。

對于2024年中期業績的大幅“變臉”，網進科技給出的解釋是主要原因系公司本年度竣工驗收項目減少、結轉收入減少所致。

有了這樣的“最近一期”業績表現，網進科技自然難以在當下向北交所上市獲得進一步的推進。

也正是在2024年8月前后，北交所推出了一系列上市審核業務規則，對擬申報北交所上市的企業合規性認定進行了進一步的細化。

如在北交所2024年8月底發布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第2號》就明確指出，“發行人最近一年（期）經營業績指標較上一年（期）下滑幅度超過50%的，如無充分相反證據或其他特殊原因，一般應認定對發行人持續經營能力構成重大不利影響。”

顯然，在網進科技2024年中報出爐之后，其“最近一期”的經營業績指標的下滑幅度已足夠被北交所認定為“持續經營能力構成重大不利影響”。

不過即便如此，此時的網進科技依然還有獲得北交所上市申報的機會。

按照相關規定，只要能在上市輔導完成函的有效期內，向監管層證明其持續經營能力不存在重大不利影響，網進科技仍還可以繼續推進北交所上市的部署。

如此這般，網進科技在2025年4月前后發布的2024年年報數據便是關鍵一環。

顯然，按照公眾公司年報披露的時限，在新三板掛牌的網進科技應是在2025年5月之前便需披露2024年年報，只要這“最近一年”的相關財務數據下滑幅度能大幅收窄至50%以內，那么，網進科技就還有趁上市輔導完成函有效期內提交北交所上市申報的機會。

2025年4月29日，網進科技正式公布其2024年年報，也正是這一份財務報表的出爐，將其北交所上市的希望徹底斷送——其錄得了較其2024年中報更為慘烈的一組經營數據。

據網進科技最新公布的財務信息顯示，在2024年中，其營業收入同比下滑達62.32%，從2023年的6.13億規模下滑至僅剩2.31億元，對應的扣非凈利潤更是慘不忍睹，巨虧6295.2萬元，與2023年同期的盈利5300余萬相較，下滑幅度超過了217.2%。

扣非凈利潤的大幅虧損，也讓其在2024年的加權平均凈資產收益率達到了-19.9%。

按上述數據測算，在最近的2023年和2024年兩年中，其平均利潤出現了較大幅度虧損，加權平均資產收益率也將至負數。

這一下，不僅使得網進科技“持續經營能力構成重大不利影響”的界定更加夯實，其也直接不再滿足北交所《上市規則》中要求的申報財務條件。

“2024年的巨額虧損，不僅斷送了網進科技此次北交所的上市計劃，也讓其在今后幾年內想要登陸A股市場更難上加難。”上述接近于網進科技的有關中介機構人士擔憂地表示，對于目前的網進科技來說，盡快扭虧挽救岌岌可危的經營態勢，恐怕比上市更急迫。

這是網進科技業績在近幾年內的第二次“異變”。

2020年時，在首次申報創業板IPO的過程中，網進科技曾在向深交所提交上市申報材料中預測其2020年業績時稱，預測營業將在4.67億左右，對應扣非凈利潤將達到6476.66萬。

因此后網進科技創業板闖關的失敗，外界也在很長一段時間內無法得知其彼時預測的經營數據是否如實。

兩年后，當網進科技再次啟動創業板上市的步履時，眾人才驚愕得知，網進科技2020年的業績不僅與其當年提交給監管層的預測數據相差甚遠，甚至與2019年相比，下滑幅度遠超了監管層對上市企業業績“變臉”的界定。

據2022年9月2日網進科技遞交給深交所的IPO申報材料顯示，2020年，網進科技經審計的營業收入僅為3.29億，較其早前的預測數據足足減少了1.38億之巨，而扣非凈利潤則僅為2210.13萬，同比2019年下滑超過64%，僅完成其預測數的三成左右。

2）辛苦“合規路”再迎“一場空”

如上述所言，對于此次北交所上市，網進科技曾是相當重視且抱有極大希望的。

為了避免影響到其上市的推進，網進科技及其相關股東在前期輔導工作中，花了大量的工作來完成企業的“合規性”，為此，其目前的第一大股東昆山文商旅集團有限公司（下稱“文商旅集團”）甚至還放棄了在網進科技中的相關董事人選的派駐與任命。

“創業板上市委員會審議認為，你公司未能充分、準確披露相關股東之間的股權轉讓及其資金往來和納稅情況、認定實際控制人的理由、實際控制人所持你公司的股份權屬是否清晰、文商旅集團僅作為財務投資人的合理性等，不符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第六條、第十二條以及《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第十五條、第二十八條的規定”，這是2020年11月11日，網進科技IPO首次闖關創業板上市委會議遭到否決后，深交所給出的理由。

據網進科技披露的信息顯示，在2016年前，其控股股東兼實際控制人并非是如今的自然人潘成華，而是一名名為黃玉龍的美籍華人。

2016 年 3 月至 5 月，黃玉龍將持有原本持有的網進科技60.00%的股權分別轉讓，其中40%股份轉讓給了昆山文商旅集團有限公司（下稱“文商旅集團”），此外，黃玉龍還將網進科技6%的股權以209.06萬元的價格轉讓給蘇州黑角投資行（有限合伙）（下稱“黑角投資”）。

潘成華即為黑角投資的執行事務合伙人，并持有后者57%的財產份額。

在黃玉龍轉讓股權的同時，另一名為張亞娟的自然人股東也將其在網進科技中持有的30%股權以1045.31萬元的價格轉讓給了潘成華。

通過上述兩次股權轉讓，潘成華雖然持股比例不如文商旅集團，但網進科技仍將其認定為實際控制人。

但令人生疑的是，在上述股權轉讓同一時期，黃玉龍的銀行卡曾有分別向黑角投資一位名為陳欣的投資人及張亞娟的轉賬紀錄。

其中，黃玉龍對張亞娟的轉賬金額正好是1045.31萬元，剛好與潘成華受讓張亞娟相關股權的金額相同。

而黃玉龍對陳欣的轉賬金額約為209.06萬元，這一數字也剛好與黑角投資受讓網進科技6%的股權價格一致。陳欣的另一身份也是網進科技目前在任的副總經理。

也即是說，無論是潘成華控制下的黑角投資所獲得的網進科技股權，還是潘成華從張亞娟處獲得了相關股權，其實際資金來源皆還是來自于黃玉龍本人。

那么黃玉龍是否存在故意隱匿持股事實的動機？潘成華持有的有關股權權屬到底歸于誰？

這讓網進科技的股權清晰度蒙上了一層厚厚的陰影。

此外，在經過其后一系列增資擴股后，在2020年時，文商旅集團依然還持有網進科技34.48%的股份，仍為網進科技第一大股東。

在首次闖關創業板IPO的申報材料中，網進科技稱，文商旅集團雖是公司第一大股東，但對公司董事會、監事會、股東大會不具有重大影響，僅為財務投資者。

但事實上，文商旅集團不僅在彼時網進科技董事會中提名兩名董事，且文商旅集團黨委書記、董事長薛仁民也正是時任網進科技的董事長。

于是，在當年的這場創業板上市委員會審議現場中，上市委員們重點關注了網進科技實際控制人認定為潘成華的理由是否充分，實際控制人所持的相關股份權屬是否清晰；同時，第一大股東文商旅集團持股比例超過三分之一，并有兩名來自文商旅集團的人員擔任董事，其中一名擔任公司董事長，在此情形下，文商旅集團還被認定為對網進科技既無控制權，也無重大影響，僅作為財務投資人，這理由是否充分。

顯然，上市委員們通過審理后，得出的答案都是否定的。

有了前次闖關上市的慘敗教訓后，在本次啟動北交所上市之前，網進科技就對有關實際控制人的認定條件進行了進一步整改。

雖然包括文商旅集團和潘成華等人在網進科技中的持股結構皆未有變動，但文商旅集團黨委書記、董事長薛仁民在2021年1月29日因工作原因辭去了兼任網進科技董事長一職，改任網進科技董事，網進科技的董事長一職則直接由潘成華接替。

此時距離薛仁民在網進科技中董事長的任期還有長達近兩年時間。

2021年9月，由文商旅集團指派到網進科技的另一名董事叢宏也在任期內以工作原因辭任董事一職。

2022 年 12 月 6 日，在網進科技進行新一屆董事會改選時，薛仁民則因未被提名，也正式從網進科技董事會名單中消失。

經過上述一番操作后，文商旅集團雖在網進科技中的持股與潘成華雖差距不大，但在網進科技的董監高隊伍中，文商旅集團僅留下了一名監事，這在一定程度上鞏固了潘成華作為網進科技實際控制人的資質認定。

“相關股權的權屬問題，也是此次網進科技進行北交所上市輔導的工作重點，在長江證券對網進科技進行的新一輪輔導工作中，其通過股東訪談及股東調查函、查閱股東相關資金流水、查閱有關方面出具的確認文件等方式，進一步梳理規范了公司的歷次股權轉讓事項。”在一年多前，網進科技此次北交所上市輔導即將完成之時，就曾有另一位接近于網進科技的中介機構人士向叩叩財經透露，不過，彼時該中介機構人士也坦承，“因該事件的特殊性，究竟最后的規范整改能否得到北交所的認可，也是該次網進科技上市的一大需要攻克的難點”。（詳見叩叩財經相關報道《注冊制下創業板IPO遭否第一股三闖A股箭在弦上！轉道北交所便遭開局不順的網進科技能否終圓上市夢？》）

如今看來，網進科技的股權權屬問題和實控人認定合規性尚未來得及經北交所檢驗，其上市計劃就已經提前敗下陣了。

（完）