文 | 李德林

賈超、陳金科兩位保薦代表人這個夏天心情不太好，被深交所封殺6個月。

兩位是國泰海通的保代，也是國泰君安跟海通證券合并后，投行部領到的第一張罰單。因為2023年的一個IPO項目，非常罕見地遭遇證監會和交易所雙重現場調查，被查出財務、內控、研發、收入確認、資金流水、對賭等一堆問題。IPO項目上市失敗一年后，兩位保代依然沒有逃過監管處罰，深交所6個月內不會受理他們倆簽字的任何IPO項目，兩人前途是個問題。

公司提交IPO材料后，交易所發行部會進行初步的合規性審查，這個過程中會對IPO材料的各個方面提出問詢，擬上市公司會在保薦代表人及其他中介機構的配合下，對交易所的問詢進行回復。如果回復后依然還有問題，可能就會納入到現場檢查的名單之中。IPO審核之權下移到交易所后，通常都是交易所派出檢查小組進行，極為罕見證監會也進行現場檢查。

賈超和陳金科保薦的項目就成了幸運兒，同時被深交所和證監會都抽中了現場檢查。他們兩人保薦的項目中鼎恒盛只是個小項目。中鼎恒盛做隔膜壓縮機的，主要用于工業氣體、氫能、核能等領域，與中石化、萬華化學等企業合作。提交IPO材料時公布的2020年至2022年，中鼎恒盛營收分別為7000萬、1.42億、2.4億，凈利潤分別為1718.16萬、3847萬、7367.43萬。

中鼎恒盛從營收規模看不大，毛利率一直在44%以上。這個公司的現金流看在為IPO沖業績，2020年現金流凈額為2542.08萬，2021年下降到1154.04萬元，到了2022年更是凈流出44.11萬元。不難看出，除了2020年現金流凈額超過凈利潤，后面兩年利潤都大幅度超過經營性現金流凈額，可以說利潤含金量不高，銷售規模上去了，客戶回款同期變化不大。

IPO最忌諱的就是提交上市申請材料之前，老板們進行突擊分紅。中鼎恒盛公司不大，老板分紅可不手軟。2022年8月，中鼎恒盛分紅2539.74萬元，相當于2022年凈利潤的34.47%，相當于2021年的66%。而中鼎恒盛老板羅克欽夫妻實際持股44.18%，意味著分紅中有1122萬落到老板家口袋里。而在2020年和2021年，同一科目數據分別為63.48萬和83.87萬。

賈超和陳金科兩位難道是保薦新人？從IPO過往項目的分紅統計看，突擊分紅是審核關注的重點，大額分紅的往往容易成為IPO失敗的一個重要原因，所以不少企業在申報前兩年分紅比較高，超過30%的比例不小，到了申報前一年，大部分都小規模分紅，甚至不分紅，就是要刻意回避突擊分紅這個問題。好嘛，中鼎恒盛別看利潤成色不高，偏偏提交材料前大額分紅。

能讓證監會、交易所雙雙現場調查一家小公司的IPO，中介機構的人才們也是讓人開了眼界，五大問題讓人是難以置信，中鼎恒盛條條違反。比如財務可靠性是保薦人最起碼的審慎核查，可是中鼎恒盛2020年母公司單體報表資產總額和凈資產理賬前后差異率分別高達43%和36%，營收和凈利潤差異率分別達20%和24%。讓人納悶兒了，財務報表是怎么做出來的？

如此巨大的數據差異，監管都一頭霧水，中鼎恒盛的財務數據存在嚴重的不穩定性和不可靠性啊。經過現場檢查發現，發行人對存貨進行理賬的依據并非原始業務單據，而是由倉庫人員制作且僅由倉庫人員審核的出入庫單，部分存貨入庫對應的供應商發貨單甚至是后補的。證監會和交易所認為，這種理賬方式，嚴重影響了財務數據的真實性和準確性。

說白了，就是監管懷疑公司的賬目造假。

中鼎恒盛曾經解釋經營性現金流一年不如一年是因為部分客戶回款比較慢，以及公司對原材料進行較多備貨，應付賬款余額相對較高，導致2022年需支付的貨款較多，以及主要原材料采購單價上漲，導致采購金額較高。你既然都采購了那么多貨，你就直接提交采購的原始單據啊，你讓倉庫人員自己制作庫單就算存貨？豈不是你想做多少就做多少？開玩笑啊。

很遺憾，賈超、陳金科兩位保薦人沒能及時發現并糾正。如果說存貨等問題是倉庫人員自己搞一堆單子讓保薦人沒發現，那么收入確認這都是非常剛性的，比如中鼎恒盛零件未完整發貨，公司就確認設備收入，比如2022年那2823萬元，超過營收的10%以上了。發行人部分委外驗收設備存在兩份驗收單，公司說不清其合理性。保薦人居然就這樣報材料了。

資金占用的問題就更離譜了，中鼎恒盛將銀行貸款1000萬由銀行受托支付給供應商，供應商又將資金轉回到中鼎恒盛的子公司，說是用于其日常經營活動。按照規定，中介機構應該根據對轉貸發生的原因、性質、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構成對內控制度有效性的重大不利影響。公司只說已經按時還本付息了，借款合同已經履行完畢了。

監管真正關心的是你的合同履行完畢了嗎？資金流轉是財務造假的核心。以前有上市公司財務造假，由上市公司給體外的合作商提供資金，就看上市公司造假想造多大，通過資金的循環，做大上市公司交易流水。錢是還了，那么相應的合作商跟公司的交易規模有沒有發生變化，為什么突然交易規模就變大了？跟提供轉貸資金有沒有直接聯系？是不是業績造假？

如果說監管關注公司轉貸資金的核心是關注是否財務造假，那么中鼎恒盛IPO材料提交前資金占用更值得關注。比如2020年，中鼎恒盛將銀行貸款650萬由銀行受托支付給3家供應商的銀行賬戶，而供應商將該等貸款轉入公司實控人羅克欽、楊瑞杰指定銀行賬戶，被其用于個人資金周轉。說白了就是老板占用公司資金嘛。跟后面公司營收放大有沒有關系呢？

資金流水這種很容易發現的問題，保薦代表核查不力，監管擔心企業資金被非法占用，利益輸送等問題。還沒上市就這么明目張膽，真讓其上市融資10億，還不知道會怎么搞呢。除了資金問題，監管還發現研發問題很多啊，2022年10個研發項目，有7個存在研發信息不匹配的情形，可能涉及研發費用虛報、挪用等問題。其實很多公司的研發項目都是瞎編的。

證監會和交易所現場檢查還發現羅克欽他們的對賭協議。中鼎恒盛在提交材料前進行了兩輪融資，第一輪以中石化為主，融資2.75億；第二輪是以深創投為主，融資4.41億。都簽了對賭協議，如果2026年6月30日前上市不成功，就要回購。第一輪的回購單利每年8%，第二輪每年5%。因為要上市，都簽了解除對賭協議。

問題出在解除對賭協議有限制條款，第一輪的投資機構以中石化為主，加之中石化又是公司的客戶，所以在談判的時候可能比較強勢，在解除對賭協議的時候，還簽署了限制條款，IPO失敗要恢復對賭條款的執行，第二輪的機構則永久取消。限制條款啥的都正常，可是保薦人沒有督促發行人及時披露對賭協議的特殊權利條款，不知道第二輪的機構現在啥想法。

一個營收不到2.5億的IPO公司，各種問題一大堆，保薦機構以及保薦人都沒有及時發現問題，非常潦草地就提交了IPO材料。現在好了，深交所對國泰海通通報批評，對賈超、陳金科兩人6個月內不接受他們簽字的發行上市申請文件、信息披露文件，還要記入誠信檔案。說白了就是封殺6個月。以后還有誰敢請他們做項目呢？面對保薦人被封殺6個月，也許，老百姓會說，他們那都是電桿上捆雞毛，好大的撣子。