滕縣失陷的次日，湯恩伯第二十軍團才全部到達徐州。此時，第五戰區司令長官李宗仁，正為王銘章師在滕縣全軍覆沒，王師長以身殉國而痛心疾首，為湯恩伯延誤軍機而滿腹怨恨。

然而，這已是無可挽回的往事了。待孫連仲第二集團軍亦相繼來到徐州之后，李宗仁滿腔的悲痛與怨恨，又化為一股復仇的烈焰，而且，這烈焰已在他的心底烘托著一幅“誘敵入甕”，一舉殲滅磯谷師團的作戰方案。

依李宗仁判斷，攻克滕縣的日軍第十師團恃戰勝余威，一定不待南路北上日軍的增援呼應，便要猛撲徐州。而臺兒莊是攻取或固守徐州的外圍軍事重鎮，日軍要克徐州，必然要先攻占臺兒莊。于是，李宗仁令最善于做防守戰的孫連仲部駐扎臺兒莊，令有進擊優勢的湯恩伯部開赴臺兒莊北邊的蘭陵、向城一帶。俟日軍與孫連仲部在臺兒莊膠著之際，使湯恩伯部一面阻擊在臨沂仍與龐炳勛、張自忠兩軍相持的板垣師團南下與磯谷師團會師，一面重擊磯谷師團側背，逼磯谷師團于臺兒莊西側之微山湖，而后全殲。

果然不出李宗仁所料。日軍第十師團雖然在滕縣戰役中遭受了巨大損失，使其師團長磯谷廉介心頭蒙上一層陰云；但他畢竟攻陷了滕縣，一時的勝利使他的驕橫有增無減。3月18日下午，磯谷縱馬揮師進入滕縣，19日清晨，遂督師南下，向徐州的外圍門戶臺兒莊趕進。其先頭部隊瀨谷旅團之一部，先由棗莊抵達嶧縣。

與此同時，孫連仲奉李宗仁之命，也于3月20日凌晨率部到達臺兒莊。

孫連仲第二集團軍，名義上雖轄田鎮南第三十軍和馮安邦第四十二軍兩個軍，但在參加山西娘子關保衛戰中損失太大。馮安邦第四十二軍所剩無幾，只一空番號而已；實際可參加作戰的只有第三十軍的黃樵松第二十七師、張金照第三十師、池峰城第三十一師3個師，和吳鵬舉第四十四獨立旅。然而，以忠厚赤誠、英勇善戰著稱的孫連仲接到命令之后，毫不猶豫地就把自己的部屬帶到了報國殺敵的風口浪尖上。他指定參謀人員先行赴徐州以北地區選定前進指揮所之后，便令池峰城率第三十一師火速進駐臺兒莊及附近地區布防，構筑工事；又令黃樵松第二十七師進駐臺兒莊東側黃林莊一帶，張金照第三十師和吳鵬舉獨立旅進駐頓莊閘、韓莊、賈汪，以確保臺兒莊兩翼。

擔任固守臺兒莊重任的第三十一師師長池峰城，已是個聲名卓著的抗日將軍。1937年8、9月間，在永定河畔平頂山頭和娘子關兩次戰役中，號稱日軍精銳部隊的板垣師團，幾乎被他的部隊殲滅凈盡，曾在抗戰史上寫下過光輝的一頁。當他接到防守臺兒莊這個核心據點的任務之后，他那雙濃眉大眼一閃，對部下說：“我們大殺日本鬼子的時機又來到了！”即刻便率領本師官兵，進駐臺兒莊防地。他以一個加強團進駐臺兒莊寨擔任城防，一部防守寨西約7里的范口村和寨東約3里的官莊，并支援臺兒莊核心作戰，其余部隊沿寨南大運河南岸布防。師指揮部初設車輻山車站。

臺兒莊的百姓一聞大戰在即，人人驚慌失措，一時間呼兒喚女，扶老攜幼，從大街小巷涌出莊寨。臺兒莊以南，拖著一條流經這里的運河，唯一通道是河上架著的一架木橋。人多橋窄，爭先搶過，你呼他叫，更使人心驚肉跳。

戰爭，罪惡的“戰神”挑起的戰爭，頃刻間給人們帶來多少災難呀！

池峰城在臺兒莊寨內，一邊組織士兵疏散百姓，一邊督促加強團各營構筑城防工事。他跑前跑后，忙得面頰流汗，直喘粗氣。忽然一個士兵跑到他的跟前說：

“報告師長，有一位90多歲的老大娘，不聽勸說，死活也不肯離開她家的老屋，你看怎么辦？”

池峰城掏出手絹擦了一把汗水，說：“不走也罷，派人每天給她送些吃的，聽天由命！”

3月21日，池峰城正繼續督促本師官兵構筑工事，忽報開往蘭陵、向城一帶的湯恩伯軍路經臺兒莊。

湯恩伯第二十軍團，裝備齊全，并配有十五生的德制重炮一營，為國軍中精華。因而，湯恩伯面對國軍其他各部隊，總是趾高氣揚，顯得十分傲慢。然而，他對池峰城又不得不另眼相看。當他乘坐的吉普一馳進臺兒莊，便急忙跳下車來，走向池峰城，咧開他那寬寬的大嘴笑著說：“池師長，這下你這支鐵軍又派上用場了！”

“鐵軍”，是娘子關戰役后世人對池峰城第三十一師的贊譽。

池峰城聞聽，慌忙迎上前去，握住湯恩伯的手說：

“多謝湯司令的稱贊。這次戰役，俺盼望貴軍對我師大力支援。”

湯恩伯仰天哈哈笑了一聲，道：“當然，當然。此戰貴師任務重大，務需努力堵擊敵人之南進。我軍團在貴師與敵接火后，當不顧一切，馬上抄襲敵之側背，協力夾擊敵人。”

池峰城十分感動，當即慷慨激昂地表示，決心與敵人死拚到底，以盡軍人之天職。臨別，池峰城又問湯恩伯：“我師與敵接觸后，貴軍究竟能在多長時間揮師南下夾擊敵人？我師守臺兒莊最低限度須堅守幾日？”

湯恩伯十分堅定地說：“貴師與敵接觸，槍聲一響，我們便馬上回援，按距離最多不出一日。貴師堅守臺兒莊，能堅持3日即算完成任務。”

池峰城聽后，內心又是一陣激動。他令第三十一師上下官兵，布列大路兩旁，對湯恩伯第二十軍團路過臺兒莊的官兵，夾道歡送。

3月22日上午，池峰城正在車輻山第三十一師指揮部，與副師長屈伸及參謀人員研究布防事宜，忽然接到集團軍總司令孫連仲的通知，蔣委員長親臨徐州召開戰前軍事會議，要他前去匯報作戰準備。

池峰城立即上馬，直奔徐州第五戰區長官司令部。

對于徐州作戰，蔣介石信心十足。這天，他由副參謀總長白崇禧、軍令次長林蔚陪同前來徐州。依他看，徐州已集結著10個軍30個師16萬兵力，日軍第十師團長磯谷廉介驕橫輕狂，孤軍深入，犯了兵家大忌，此時正是打擊日寇氣焰，振奮國民精神的天賜良機，也是提高他在國民心目中的領袖地位的大好機遇。

軍事會議上，蔣介石紅光滿面，笑容可掬，好象此時不是商討作戰方案，而是在傾聽各部諸將領向他匯報勝利喜訊那樣興高采烈。李宗仁見蔣介石心情暢快，即興向他匯報了自己精心策劃的“誘敵入甕”的作戰部署。蔣介石一聽，頻頻點頭贊許，微笑道：“德鄰兄謀略深奧，小日本磯谷斷難領悟，必入甕自焚。”

又聽了孫連仲、池峰城等將領匯報的作戰準備后，蔣介石要李宗仁為他備一匹戰馬，他要到臺兒莊去親自視察。

“不行！”李宗仁阻擋道，“不時有敵機前來偵探騷擾，委員長前去十分危險。”

“哈哈，”蔣介石笑了一聲，說，“我們都是軍人，軍人怎能怕上戰場，走吧，德鄰兄，我們攜手同往。”

李宗仁無奈，只好讓侍衛前去備馬，并作了嚴密的警衛安排。

當李宗仁與蔣介石一起跨上戰馬，并轡前行之時，他忽然想起蔣介石在北伐戰爭時，曾嚴命他48小時內攻克武昌城的往事。

1926年9月1日，蔣介石委任李宗仁為武昌攻城總指揮。9月3日，蔣介石親自在武昌城南召開攻城會議，嚴命李宗仁48小時內攻克武昌，并且說：“一定要攻下！”

當時，各將領聞言，都不禁面面相覷。因當時武昌守軍兵力雄厚，吳佩孚又在城中親自督陣，頑強抵抗，北伐軍已攻城兩次都未能如愿，且傷亡慘重。9月5日李宗仁督軍第3次攻城。正攻城間，蔣介石突然來到陣前，邀李宗仁一道赴城廊視察。李宗仁見蔣介石于槍林彈雨中，態度從容鎮定，頗有主帥風度，不禁又暗暗佩服起來。

此刻，李宗仁對蔣介石不畏戰場風險的行動，又不禁為之贊嘆。然而，李宗仁卻沒有揣測到蔣介石臺兒莊之行的真正用心。他是要讓前線官兵們親睹目見，這里是他蔣委員長親自指揮的，從而提高和鞏固他的領袖地位。

臺兒莊距徐州只60里，蔣介石一行催動戰馬，很快即到。

一下馬，蔣介石就讓池峰城引路，走向熱火朝天，正作戰斗準備的官兵們中間。他一邊向官兵們不時地招手致意，一邊再三鼓勵池峰城，一定要打好這一仗。說到高興處，他又回頭令軍令次長林蔚，撥給三十一師野炮一營，戰防炮一連，鐵甲車一列。

蔣介石視察完畢，要與李宗仁等返回徐州時，轉身又對池峰城說：“此戰必是極其險惡，再撥給你10萬銀元，做急需時招募敢死隊用，算是我對打贏這一仗的一點心意吧！”

池峰城忙說：“請委座放心，我一定盡心竭力，萬死不辭！”

為鼓勵士氣，李宗仁也當即命軍需官給三十一師補充20萬元作戰經費。之后，他看了看孫連仲，示意他對三十一師也要作些表示。

不料，孫連仲只對蔣、李二位上司對三十一師的資助陪笑稱謝，而回頭卻板起面孔對池峰城冷冷說道：“我可沒有錢給你，只有一句話，守不住臺兒莊，咱們誰也別想活！”

孫連仲與池峰城過去都在西北軍，多年患難與共，感情深厚，堪稱親密無間的弟兄。此時此刻，池峰城感到無論是蔣介石或李宗仁，都沒有孫連仲的話語實在而又貼切。臺兒莊之戰關系重大，三十一師被推到虎口刀尖上，這個時候，金錢還有多大的價值？

目送蔣介石等人一道塵煙匆匆離去，池峰城猶感肩頭擔子沉重。

孫連仲部在臺兒莊一帶部署就緒，湯恩伯軍也在向城、蘭陵集結完畢，但已占據嶧縣的瀨谷旅團之一部在等待后援，遲遲不出籠南進。為使日軍早日進入羅網，李宗仁令池峰城派一支精悍部隊出擊嶧縣，引敵出窩。

3月23日凌晨，池峰城作了出擊嶧縣的部署：以騎兵連為前鋒，向嶧縣搜索前進；以第一八三團登峰隊為前兵，以第一八三團第一營為前衛，相繼跟進。

騎兵連連長劉蘭齋，是中共地下黨員，機智勇敢。他接到命令，即刻率部出發，迅速抵達嶧縣城下。初次接觸，只有百余名日軍出城，經過一番戰斗，又縮回嶧縣城中。

為達到誘敵出籠之目的，劉蘭齋一邊派部分士兵環城偵察，一邊集中火力對嶧縣進行攻擊。嶧縣日軍終于耐不住性子，步兵五六百人，攜四五尊大炮，由6輛坦克開路，鬼呼狼嚎般地從嶧縣南門涌出。

劉蘭齋完成誘敵任務，并偵察清楚嶧縣之敵，現為步、騎、炮、坦克并附裝甲汽車之混戰支隊一千余人。之后，他率騎兵連撤至潘家庵。出城日軍亦未跟蹤追擊，而是直驅南下，猛撲獐山。

第一八三團的登峰隊早已在獐山埋伏。該隊皆系慣戰老兵，又占據有利地形，面對日軍進攻，他們沉著應戰，予敵以沉重打擊。然而，瀨谷旅團這一支隊，裝備精良，炮火兇猛，使守獐山的登峰隊漸漸不支，隊長王保坤不幸負傷。王隊長斟酌，此次出擊是誘敵南下，不可作長時間的拚搏，便令在前沿陣地指揮作戰的寇葆貞連長率部撤退。但寇葆貞見敵眼紅，抱著“人在陣地在”的決心，與敵拚殺不止。終于在日軍重炮連續不斷的轟擊下，全隊官兵百余人，幾盡壯烈犧牲。

敵占獐山后，繼至泥溝。作前衛部隊的第一八三團第一營士兵，在營長高鴻立的指揮下奮力抵抗之后，且戰且退，經北洛撤退至南洛時，天色已晚，日軍趁勢占領了北洛。

瀨谷旅團的這一支五六百人的隊伍，連戰連勝，長驅直入的消息傳到磯谷師團指揮部，使得磯谷廉介興奮難耐。他忽地站起身來，在幾案上鋪開作戰地圖，揮手將紅色箭頭畫到“臺兒莊”三個字上，接著發出一陣顛狂之極的獰笑。在他看來，他揮師踏平臺兒莊，攻克徐州，已是舉手可得之事了。

正當磯谷不可一世之時，參謀送給他一封電報。

磯谷展開一看，是他上軍校時的老師、目前是他頂頭上司的第二軍司令官西尾壽造中將拍來的。在電報中，西尾壽造向磯谷通報了日方情報處獲得的孫連仲、湯恩伯兩部的兵力和位置，他提醒磯谷注意與板垣師團協力行動，不要孤軍冒進，以免陷入重圍而不可自拔。

磯谷看了這封電報，不由得鼻孔里“哼”了一聲。他在想：老師呀老師，你怎么能長他人的志氣而滅自己的威風。你既然已知道孫連仲、湯恩伯兩軍的兵力，可你也應該知道，湯恩伯軍雖系中國軍隊之精銳，但湯本人畏首畏尾，打起仗來生怕傷筋動骨，處處為保存實力著想；而孫連仲雖不愧是一個勇猛善戰的將領，但該軍裝備差得可憐，僅有的3個師，連步槍還攤不上一人一支呀。以我師團攻克滕縣之銳氣，踏平臺兒莊，攻下徐州已是定局之事，我還為何要與板垣師團協力行動，難道要他與我平分戰功？老師呀老師，你是不是眼見我要奪取三軍之冠，也有些妒能忌賢了？

磯谷廉介這樣想著，一股不可名狀的思緒在他心頭陡生：我要一鳴驚人，我要奪取大日本國三軍之冠，是誰也別想阻攔。

于是，磯谷將西尾壽造的提醒只當陣風耳旁一過，便按照他既定的作戰方案和進程，召集指揮部人員，下達作戰命令。他促使整個師團卷土南下。

3月24日晨，奉命南下的日軍有3個聯隊約五六千人，配有重炮、坦克，已抵達北洛。爾后，敵留一部監視南洛三十一師駐軍，其主力繞過南洛，徑至臺兒莊北劉家湖。

敵炮兵陣地就設在劉家湖附近。從上午8時起，敵人的重炮開始射擊。一時間，震天動地的炮聲響個不停，聯珠似的炮彈滿天飛舞。隨之，平地騰起的塵土和滿天的硝煙交織在一起，宛如一只黑色的惡獸，要將臺兒莊一口吞下去。

見戰情緊急，池峰城將師部指揮所從車輻山推進到南車站之鐵道橋下，隨后同副師長屈伸、守衛臺兒莊城寨的加強團長王震一道，冒煙突火，登上城墻巡視。他們發現臺兒莊北街盡頭有一水塘，水塘邊有一磚構的大廟，大廟以西的民房距北城墻均有數十公尺不等的空地，且地勢低洼。池峰城正與屈伸、王震計議如何以大廟為據點，由民房邊沿構成“曰止”陣地。敵如突入城寨，即可借此為支掌，進行逆襲和擊退敵人。忽然，從臺兒莊北園上村，向北城墻射過來一陣火器。原來園上村已被日軍占領，依民房筑有磚構碉堡多處，日軍利用碉樓布有自動火器，俯瞰臺兒莊寨，對守兵威脅很大。王震團長立即告辭池峰城，率錢劍聲連去收復園上村。

池峰城與屈伸回到師部指揮所，接到前方電話，得知在收復園上村的戰斗中，王震團長右臂負傷，錢劍聲連長英勇犧牲。池峰城心里一陣沉痛，他立即命旅長王冠五前去臺兒莊城內，代理加強團團長。臨別，他問王冠五：“讓你到臺兒莊去，你知道是為什么而打仗嗎？”

王冠五大聲回答：“為正義而戰，為民族生存而戰！”

池峰城又問：“你憑什么固守城寨，戰勝敵人？”

王冠五說：“上面有長官指導，使我有所憑藉；下面有肯共生死的士兵，使我膽壯。師長放心，我一定盡力完成任務，人在城池在！”

的確，固守臺兒莊全憑三十一師官兵上下團結一致和克敵制勝的信心。