作者：周軍律師.

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在公司運營的實踐中，名義股東的存在并不少見。名義股東，即登記于股東名冊及公司登記機關，但實際上并未履行出資義務，真正的出資和享有股東權益的是實際出資人。

那么，名義股東要對公司債務承擔責任嗎？

最高院在《武某、鄂爾某公司等執行異議之訴民事再審案中》明確：

公司股東應對公司債權人承擔相應責任，以是名義股東不應承擔責任的再審申請事由不能成立。

最高院認為，

本案已查明事實顯示，武某系中洲某公司股東，認繳出資5000萬元，且并未實際出資。武某在原審中主張其僅為代邱某登記為公司股東，系中洲某公司名義股東，不應承擔相應清償責任，并提交載明“原告武某持有的內蒙某公司股權的實際所有人為被告邱某”的（2022）內0627民初2297號民事判決書作為再審申請新證據。

因武某為公司登記的股東，對于公司債權人而言，公司登記機關的登記公示信息具有公信力，其有理由依照公司登記內容信任武某為中洲某公司股東。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十六條亦規定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

據此規定，登記于公司登記機關的股東不能以其僅為名義股東而非實際出資人為由免除對公司債權人所負的賠償責任。

武某作為中洲某公司股東，理應對公司債權人承擔相應責任，武某提出其作為名義股東不應承擔責任的再審申請事由不能成立，其作為新證據提交的判決書亦不足以推翻原審判決。

據此，當名義股東未履行出資義務、抽逃出資或濫用股東權利時，公司債權人有權要求其在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。名義股東在承擔責任后，有權向實際出資人追償。

周軍律師提醒，為了避免承擔不必要的責任，名義股東應當簽訂完善的代持股協議，監督實際出資人的出資行為，并及時辦理股權變更登記。

遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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