深圳商報·讀創客戶端記者 馬強

友阿股份（002277）由零售百貨戰略轉型半導體的設想取得重大關鍵性進展！5月27日晚間，友阿股份最新披露的重組草案（以下簡稱《草案》）顯示，公司擬收購的深圳尚陽通科技股份有限公司（簡稱“尚陽通”）100%股權交易價格確定為15.8億元。另外，友阿股份擬募集配套資金總額不超過5.5億元。

值得注意的是，盡管本次交易沒有無業績補償承諾，也沒有減值補償承諾，在零售百貨業“驚天跨界”半導體利好的憧憬下，加之15.8億元的作價低于市場預期，公司股價早盤開盤后小幅震蕩，隨后封至漲停。

▍股權作價15.8億元，低于尚陽通100%股權17.57億元評估值

《草案》披露，截至評估基準日，尚陽通100%股權評估值為17.5682億元，經交易各方協商標的公司全部股權的交易作價確定為15.8億元。本次交易的差異化定價綜合考慮不同交易對方初始投資成本、支付方式選擇等因素，由交易各方自主協商確定，差異化定價系交易對方之間基于市場化原則進行商業化談判的結果。本次交易尚陽通100%股權作價為15.8億元，不超過尚陽通100%股權評估值，不會損害上市公司及中小股東的利益。

本次交易中，標的資產的交易價格參考上市公司聘請的符合《證券法》規定的資產評估機構出具的評估報告的評估結果確定。以2024年12月31日為評估基準日，標的公司100%股權賬面價值為95,169.41萬元，評估值為175,682.11萬元，增值率為84.60%。

▍交易目的意在打造第二增長曲線，提升上市公司持續盈利能力

《草案》表示，本次交易有兩大目的：

（一）推動上市公司戰略轉型，打造第二增長曲線

上市公司主要從事區域性百貨零售業務，經營業態包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業店、網絡購物平臺等。近年來，隨著宏觀經濟增速放緩與消費動能疲軟等因素的影響，公司原有業務發展面臨的市場競爭日趨激烈。本次交易完成后，公司業務將拓展至功率半導體器件領域，積極進行半導體功率器件行業的技術研究和前瞻布局，持續進行新技術、新產品的開發與應用，有利于加快上市公司戰略轉型，分享半導體行業成長紅利，符合上市公司全體股東的利益。

（二）注入優質資產，提升上市公司持續盈利能力

標的公司自成立以來專注于高性能半導體功率器件研發、設計和銷售。依托技術優勢和良好的品牌口碑，標的公司已在汽車電子、數據中心、服務器、通信和算力電源、新能源充電樁、工控自動化及消費電子等領域與英搏爾、欣銳科技、比亞迪、富特科技、中興通訊、客戶C、長城電源、麥格米特、英飛源、優優綠能、特來電等知名客戶建立了穩定的合作關系。本次交易將優質半導體資產注入上市公司，有利于改善上市公司資產結構，提高上市公司資產質量及持續盈利能力。

至于本次交易對上市公司主要財務指標的影響，《草案》顯示，本次交易前后上市公司主要財務指標情況如下：

本次交易完成后（不考慮配套融資），上市公司歸屬于母公司所有者凈利潤規模有較大幅增長，歸屬于母公司所有者權益、每股收益及凈資產收益率均有所提升，不存在因本次交易導致每股收益被攤薄的情況。本次交易有利于提升上市公司持續經營及盈利能力。

▍公司提示未設業績承諾以及資產減值等多項風險

《草案》提示，投資者在評價公司本次交易時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：

●未設置業績承諾的風險

本次交易的交易對方不屬于上市公司控股股東、實控人或者其控制的關聯人，不會導致上市公司控制權發生變更，且標的資產未采用收益法進行評估，因此在本次交易中未對交易對方設置業績承諾安排。本次交易完成后，若未來宏觀經濟、行業環境、市場需求出現重大不利變化，或者標的公司經營出現重大戰略失誤等情況，可能導致標的公司的業績無法達到預期。由于本次交易未設置業績承諾補償機制，上市公司需自行承擔標的公司業績不達預期的不利影響，交易對方沒有義務對上市公司進行補償，提請投資者注意相關風險。

●商譽減值的風險

本次交易系非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》相關規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年年終進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況未達預期，將產生商譽減值的風險，從而對上市公司未來經營業績產生不利影響，提請投資者注意相關風險。

●跨行業并購風險

上市公司屬于零售行業，尚陽通屬于半導體行業，上市公司通過本次交易涉足半導體功率器件領域，構成跨行業并購。半導體行業存在一定的人才、技術、客戶壁壘，在生產、經營、管理方面與原有業務模式存在一定差距，上市公司能否通過有效整合充分發揮標的公司的競爭優勢存在一定的不確定性，提請廣大投資者注意本次交易跨行業并購風險。

●收購重組整合風險

本次交易完成后，標的公司將成為上市公司子公司，如果重組后上市公司未能及時適應本次交易帶來的各項變化，以及在管理制度、內控體系、經營模式等方面未能及時進行合理、必要的調整，可能會在短期內對公司的生產經營構成不利影響，提請投資者注意相關風險。

此外，《草案》也提示了部分與標的公司經營相關的風險。

●產品集中度較高風險

隨著半導體下游終端應用場景不斷拓展，相應市場需求變化較快。報告期內，標的公司主要產品超級結MOSFET占營業收入比例達60%以上，盡管超級結MOSFET目前在新能源充電樁、汽車電子、光伏儲能、數據中心、服務器和通信電源、工控自動化和消費電子等領域中有較為廣泛的應用，該產品長期來看仍具有良好的市場前景和其他應用領域的市場拓展需求，且標的公司在IGBT、SiC功率器件、模組等品類已逐漸完善產品布局，但如果標的公司無法維持并加強技術創新能力以鞏固目前的核心競爭優勢，進而影響新能源汽車、光伏儲能、智能電網、物聯網、算力以及人工智能等領域相關客戶的導入及維護，則可能面臨競爭對手替代或產品價格下降壓力，對標的公司經營業績產生不利影響。

●產品價格下降風險

隨著未來市場競爭加劇，如果標的公司無法維持并加強技術創新能力以鞏固目前的核心競爭優勢，或市場進入者增長過快導致競爭加劇，標的公司產品價格存在下降風險，對標的公司的業績產生不利影響。

▍跨界后股價能否一飛沖天？網友對公司后市存分歧

有網友表示，友阿股份今日漲停，主要因公司有“半導體并購重組＋零售轉型＋國企改革”三大利好驅動。除最新的收購深圳尚陽通100％股權、切入功率半導體領域之外，據2025年5月21日互動易，公司及控股股東正研究離境退稅“即買即退”政策方案，該政策有利于釋放境外旅客消費潛力、促進旅游消費；另據2024年12月11日公告及2025年5月21日互動易，公司為湖南省國有百貨零售企業，正積極整合省內國有資源及旅游產業優勢以提升競爭力。公司前景可以看好。

也有網友對公司后市表示審慎，認為如此大的跨界，能否成功尚待觀察：“友阿這波跨界有點狠啊，傳統零售買芯片公司。之前格力收銀隆也吃過虧，行業壁壘和技術沉淀可不是砸錢就能解決的。”

審讀：汪蓓