在資本市場日益成熟的今天，家族信托作為一種高效、靈活的財富管理與傳承工具，正逐漸在A股市場嶄露頭角。

1、內(nèi)地民企海外上市+海外家族信托

家族信托起源于西方，已有數(shù)百年歷史，是富豪家族實現(xiàn)財富保值增值、代際傳承的重要工具。隨著中國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和財富積累，家族信托逐漸被國內(nèi)高凈值人群所認(rèn)知和接受。特別是在2000年中國互聯(lián)網(wǎng)公司新浪在納斯達(dá)克成功上市后，海外家族信托開始成為內(nèi)地企業(yè)家和富人的熱門選擇。

根據(jù)財策智庫統(tǒng)計的2018~2022年的數(shù)據(jù)，在450多家中概股企業(yè)中，有近一半的企業(yè)選擇了海外信托服務(wù)；而在港交所上市的中概股企業(yè)中，45.48%的選擇了海外信托。

我們耳熟能詳?shù)膭?qiáng)東、馬云、雷軍、王興、黃崢等中國科技巨頭創(chuàng)始人都各自通過設(shè)立的海外家族信托（離岸家族信托）持有他們創(chuàng)立的港美股上市公司京東、阿里巴巴、小米、美團(tuán)、拼多多的股份；

港股上市公司龍湖地產(chǎn)的兩位創(chuàng)始人吳亞軍、蔡葵的家族信托，是當(dāng)前中國內(nèi)地企業(yè)家通過海外家族信托持股港股上市公司股份的典范；

因父子紛爭引眾人關(guān)注的萬州國際創(chuàng)始人萬隆設(shè)立的巨額家族信托；

晉江系體育運動品牌361度、安踏、特步集體設(shè)立海外家族信托；

創(chuàng)始人之一既是企業(yè)家還是大學(xué)副校長、創(chuàng)始人夫婦是陜西首富，今年市值超過880億港元的港股上市公司巨子生物的創(chuàng)始人隱秘的家族信托.....

就是說我們已經(jīng)知道過許多國內(nèi)企業(yè)創(chuàng)始人通過海外家族信托（少數(shù)是慈善信托）持股港股或者美股的上市企業(yè)，但對于家族信托持股國內(nèi)A股上市公司相關(guān)案例我們一直知之甚少。

2、家族信托+A股上市突破

在以往的A股IPO中，信托持股一直都是一個敏感話題，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、股權(quán)穩(wěn)定、股東不超過200名等限制讓信托計劃無緣IPO，

主要原因是，企業(yè)在A股IPO，必須股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、股權(quán)穩(wěn)定、股東不超過200名，等限制讓信托計劃無緣IPO。而家族信托因為與信托計劃“沾親帶故”，會導(dǎo)致“持有人權(quán)利不清”。

所以在2015年之前，監(jiān)管明確“以信托持股等方式持股的，必須在申報前清理”。因此2020年之前，一些回歸A股的企業(yè)在IPO的時候都把信托給清理了。

比如去年新加坡首富，邁瑞醫(yī)療大股東李西廷，從美股回A股IPO時只能撤銷BVI家族信托。

比如360周鴻祎，借殼回A股時撤銷“離岸信托—BVI”架構(gòu)，等等……

雖然如此，事實上，隨著家族信托這一財富傳承工具被中國的財富家族所認(rèn)知，已經(jīng)有不少中國上市公司的實際控制人在進(jìn)行相應(yīng)的嘗試。

2015~2016年期間，利用“外籍身份（美國籍）+海外SPV持股”的便利，在英飛拓A股上市后，大股東劉肇懷設(shè)立了數(shù)個海外家族信托（推斷全為特拉華信托），并將所持A股股份收益權(quán)裝入海外信托，成功破解了“A股老板設(shè)立離岸家族信托”的長期難題。案例具體情況如下：

英飛拓（002528）：于2010年12月24日在深交所中小板上市，在2015年2月至2016年9月一年半的時間中，英飛拓發(fā)布了一系列題為“關(guān)于實際控制人轉(zhuǎn)讓公司股東JHL INFINITE LLC部分股權(quán)（或部分股份收益權(quán)）的公告”，共計13份，披露了英飛拓實際控制人劉肇懷先生以其全資持有的英飛拓的境外股東JHL INFINITE LLC公司的股權(quán)設(shè)立境外家族信托的信息。

首先，在境外家族信托成立之前，劉肇懷先生直接持有英飛拓34.76%的股份，并通過其全資持有的注冊于美國特拉華州的JHL INFINITELLC間接持有英飛拓35.5%的股份，該控股結(jié)構(gòu)如下圖所示：

劉肇懷通過將自己100%控制的JHL INFINITE LLC公司的54.12%的股權(quán)裝入設(shè)立的JZLIU(#1)（以下簡稱“#1家族信托”）、JZHKC LIU(#E)（以下簡稱“#E家族信托”）兩個信托中，實現(xiàn)家族信托間接持股A股上市公司英飛拓。

JHL INFINITE LLC公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，劉肇懷家族對英飛拓的控股結(jié)構(gòu)如下圖所示：

#1家族信托、#E家族信托的受益人包括劉肇懷的子女Anna Liu、Robert S. Liu，及劉肇懷先生的妹妹劉愛平女士及其配偶張衍鋒先生，公告宣稱該等受益人與劉肇懷先生均為一致行動人。設(shè)立兩個家族信托后，作為信托財產(chǎn)的股權(quán)所對應(yīng)的投票權(quán)并未隨之轉(zhuǎn)移，因此劉肇懷先生雖持有JHL INFINITE LLC45.88%的股權(quán)，但卻享有100%投票權(quán)。因此，劉肇懷先生設(shè)立家族信托的行為并未導(dǎo)致上市公司英飛拓的實際控制人發(fā)生變更。

如此來，劉肇懷轉(zhuǎn)讓JHL INFINITE LLC的股份收益權(quán)，保留公司控制權(quán)投票權(quán)。

劉肇懷先生成功操作家族信托持股A股上市公司，有幾個關(guān)鍵點：

第一是委托人的身份問題，首先劉肇懷美籍華人，1995年取得美國國籍。外籍身份，使得劉肇懷便利地通過一個外資SPV——JHL INFINITELLC持有英飛拓的股份。 如此來，不用考慮返程投資問題，不用考慮外商關(guān)聯(lián)并購境內(nèi)公司問題，更重要的是，這為“將境內(nèi)資產(chǎn)裝入英美法系下的海外信托”提供了現(xiàn)實可行性。

第二是關(guān)于受益人的安排，在劉肇懷先生所設(shè)立的家族信托中，受益人是其后裔及其他親友，劉肇懷轉(zhuǎn)讓JHL INFINITE LLC的股份收益權(quán)，保留了公司控制權(quán)投票權(quán)，上市公司的控制權(quán)并未發(fā)生變化。

劉氏家族的勇敢嘗試開辟了一個新時代。

第二個家族信托持股A股上市公司“破局者”，是盛美上海。

盛美上海（688082）：2021年11月，專注于半導(dǎo)體清洗設(shè)備的盛美上海在科創(chuàng)板完成上市發(fā)行，它是國內(nèi)第一個成功實現(xiàn)家族信托持股IPO上市的公司。

控股股東美國ACMR公司的詳細(xì)股東架構(gòu)圖，如下：

盛美上海的成功，代表著家族信托持股公司A股IPO上市的突破，但該公司的情況不是其他公司可以輕易復(fù)制的。

首先，盛美股份是一家美國公司控股的中國企業(yè)，同時在美國和中國上交所上市的科技公司。

其次，在上市之前，該公司的股權(quán)架構(gòu)里，境外的家族信托所控制的股份，只是全部股份的1.5%左右。

第三個家族信托持股A股上市公司“破局者”，是振華新材。

振華新材（688707）：是一家開發(fā)新能源汽車電池配件的公司。公司屬于國有企業(yè)，實際控制人是中國電子，代表國務(wù)院國資委行使出資人權(quán)利。2021年6月，振華新材正式在科創(chuàng)板完成IPO，該公司成為國內(nèi)上市企業(yè)中，第一家?guī)в袊鴥?nèi)家族信托股權(quán)架構(gòu)的公司實現(xiàn)IPO的。

根據(jù)招股書上的說明，公司的家族信托股權(quán)架構(gòu)是這樣的：

云南國際信托有限公司，持有振華新材0.0059%的股權(quán)，屬于振華新材的第三層股東。

而這家公司持有股權(quán)，是作為受托人的信托公司通過“云南信托—合禧世家008號家族信托”來持有的。

這個008號家族信托，成立于2020年，信托期限是10年，是設(shè)立在中國境內(nèi)的家族信托。

從目前披露出來的情況來看，這個家族信托只是上市公司第三層的小股東。

3、從突破至小規(guī)模普及，家族信托正成為A股上市公司股東的新寵

（一）實控人通過家族信托持有A股上市公司股票

三生國健（688336）：成立于2002年，是中國第一批專注于抗體藥物的創(chuàng)新型生物醫(yī)藥企業(yè)。實控人LOU JING已獲外籍，同時擁有中國居留權(quán)；上市公司“三生國健”（688336）屬于境外香港聯(lián)合交易所主板上市公司3SBio Inc.（“三生制藥”01530.HK）分拆境內(nèi)下屬子公司申請境內(nèi)IPO的情況。

LOU JING通過三生制藥及其下屬企業(yè)和達(dá)佳國際（香港）有限公司合計控制三生國健94.49%股份的表決權(quán)并擔(dān)任三生國健董事長，為三生國健的實際控制人，而三生制藥的上層股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在LOU JING的家族信托。

晶科能源（688223）：2021年9月經(jīng)科創(chuàng)板上市委審議會議，獲準(zhǔn)發(fā)行上市（首發(fā)），成功實現(xiàn)IPO，成為實際控制人信托持股上市企業(yè)的又一個成功案例。

晶科能源的成功IPO，是繼三生國健、盛美股份等企業(yè)之后，實際控制人通過家族信托作為頂層持股結(jié)構(gòu)實現(xiàn)企業(yè)首發(fā)上市過會的又一單成功案例。

實際控制人李仙德、陳康平及李仙華分別設(shè)立了各自的家族信托LXD Family Trust、CKP Family Trust 及LXH Family Trust，作為代表家族的頂層持股結(jié)構(gòu)，并通過信托契約安排以及信托底層多層的持股企業(yè)結(jié)構(gòu)設(shè)置，實現(xiàn)層級控制并最終控制晶科能源。

歐普照明（603515）：2022年9月10日和2023年3月21日，歐普照明實際控制人馬秀慧分別通過大宗交易將其所持歐普照明1.01%和1.98%的股份轉(zhuǎn)讓給其家族信托下設(shè)的上海峰岳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。馬秀慧設(shè)立的家族信托為光信·國昱1號家族信托。

三孚股份（603938）：2022年8月20日，三孚股份實際控制人孫任靖以自有資金委托五礦國際信托有限公司設(shè)立五礦信托-恒字28號財富傳承財產(chǎn)信托。家族信托的受托人五礦信托代表家族信托作為有限合伙人與孫任靖作為普通合伙人共同出資設(shè)立唐山恒澤企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），恒澤管理向元亨科技增資，成為元亨科技持股75%的股東，從而間接控制三孚股份25.64%股份。

綠茵生態(tài)（002887）：2023年12月7日，綠茵生態(tài)披露公司實際控制人祁永先生、盧云慧女士設(shè)立了家族信托，通過家族信托投資設(shè)立了天津瑞揚(yáng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“瑞揚(yáng)合伙”），而瑞揚(yáng)合伙最終通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓從祁永先生處受讓并持有綠茵生態(tài)公司15,600,000股股份（占公司總股本5%）。

本模式下，由家族信托出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，該有限合伙企業(yè)再持有上市公司股票。具體而言，大股東作為委托人出資設(shè)立家族信托計劃，信托公司通常作為家族信托計劃的受托人，由受托人以家族信托計劃的資金出資并擔(dān)任有限合伙人（LP）、委托人則擔(dān)任普通合伙人（GP），共同設(shè)立有限合伙企業(yè)作為特殊目的公司（SPV），再由該SPV持有目標(biāo)公司股票。在合伙企業(yè)中，信托公司作為LP，主要承擔(dān)家族信托計劃的運營與監(jiān)管的職責(zé)，一般不參與合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行；而大股東作為合伙企業(yè)的GP負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，并可以依據(jù)《合伙協(xié)議》等實際控制合伙企業(yè)。

本模式的特殊性及優(yōu)勢是，大股東財產(chǎn)通過信托持有、管理權(quán)由大股東實際控制、收益權(quán)由受托人依據(jù)信托合同約定分配給受益人，從而實現(xiàn)所有權(quán)、控制權(quán)與收益權(quán)的分離，是目前我國境內(nèi)家族信托最常使用的架構(gòu)之一。

（二）非實控人股東通過家族信托持有上市公司股票

2.1 主要模式之“家族信托+有限合伙”

杰恩設(shè)計（300668）：2022年12月，杰恩設(shè)計實際控制人姜峰及其一致行動人為配合公司引入專業(yè)化大健康業(yè)務(wù)團(tuán)隊，向廣東金晟信康投資中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓公司股票。金晟信康的有限合伙人為西藏信托有限公司（代表“西藏信托-善水傳承家族信托2號”），家族信托通過此次轉(zhuǎn)讓間接持股7.866%。

華達(dá)科技（603358）：2023年1月17日，華達(dá)科技發(fā)布公告，杭州皖翰管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）與陳競宏簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，皖翰管理擬受讓華達(dá)科技5%的股份。皖翰管理的有限合伙人為杭州工商信托股份有限公司，家族信托間接持股4.95%。

聯(lián)合光電（300691）：2017年聯(lián)合光電在創(chuàng)業(yè)板成功上市，第三層股東存在家族信托。

新開源（300109）：2019年5月8日，博愛新開源（現(xiàn)改名“新開源”）擬向廣州君澤股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買其合計所持新開源生物83.74%股權(quán)，廣州君澤的合伙人經(jīng)穿透后顯示系長安國際信托股份有限公司通過平安銀行·長安信托·私禮傳家2017225號家族信托持有的南方君玉新開源1號專項資產(chǎn)管理計劃，該家族信托的委托人為李傳章。

濮陽惠成（300481）：2025年2月，實控人王中鋒通過“控股平臺+合伙企業(yè)+家族信托”架構(gòu)，將21.39%的股份（占其控制股份的60%）置入家族信托。家族信托作為有限合伙人（LP）僅享有經(jīng)濟(jì)收益，控制權(quán)由王中鋒通過普通合伙人（GP）行使，符合A股“控制權(quán)清晰”要求。

這是A股首例實控人大比例通過信托持股的案例，標(biāo)志著監(jiān)管對信托持股的有限接納，但控制權(quán)仍外置于信托之外。

振華新材（688707）：是國內(nèi)首家?guī)в袊鴥?nèi)家族信托股權(quán)架構(gòu)的A股上市企業(yè)，云南國際信托有限公司作為受托人，云南信托通過“資金家族信托+SPV”模式間接持股0.0059%。通過多層有限合伙企業(yè)嵌套，家族信托作為第三層股東實現(xiàn)合規(guī)持股。

2.2 主要模式之“家族信托+有限責(zé)任公司”

芯原股份（688521）：芯原股份于2020年8月在科創(chuàng)板上市。芯原股份無控股股東、無實際控制人，其第一大股東VeriSilicon Limited持有芯原股份17.91%股份。而VeriSilicon Limited中共有10家信托，其中7家為D（董事長、總裁）及其家族成立的信托，委托人、受托人、受益人均為D或其家族成員。

2.3 主要模式之“家族信托直接持股或通過資管計劃/信托計劃持股”

盛通股份（002599）：2023年4月29日，盛通股份發(fā)布2023年第一季度報告，對外披露長安國際信托股份有限公司-長安盛世·嘉澤恩傳家族信托持有盛通股份1.72%的股份。

開潤股份（300577）：2023年4月27日，開潤股份發(fā)布2023年第一季度報告，建信信托有限責(zé)任公司-建信信托-安享財富家族信托180號持股3.71%。

新易盛（300502）：2023年4月27日，新易盛發(fā)布2022年年度報告，建信信托有限責(zé)任公司-建信信托-金源家族信托單一信托2號持股0.75%。

共創(chuàng)草坪（605099）：2024年7月，共創(chuàng)草坪的控股股東、實際控制人的一致行動人W因其家庭資產(chǎn)規(guī)劃需要，通過自有資金設(shè)立了“外貿(mào)信托?福字 15888 號財富傳承財產(chǎn)信托”及“外貿(mào)信托?福字 18888 號財富傳承財產(chǎn)信托”（以下統(tǒng)稱“家族信托”），并通過大宗交易方式向家族信托轉(zhuǎn)讓1.9928%股份。W系家族信托的唯一委托人，受托人為中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托股份有限公司，受益人為W的家庭成員。

三雄極光（300625）：2023年6月，三雄極光5%以上股東Z以大宗交易方式向廣發(fā)資管申鑫利39號單一資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“資管計劃”）轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份3.44%。資管計劃的唯一投資者為山東信托?廣發(fā)傳世鑫享001號財富傳承財產(chǎn)信托（以下簡稱“家族信托”）。在家族信托層面，該家族信托的唯一委托人為Z、受托人為山東信托、受益人為Z及其家庭成員；在資管計劃層面，資管計劃的管理人為廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司、托管人為招商銀行股份有限公司武漢分行。

（三）境外家族信托持股A股上市公司

根據(jù)梳理，部分已成功上市的A股上市公司的股權(quán)架構(gòu)中亦涉及境外家族信托的情形，如芯原股份（688521.SH）、盛美上海（688082.SH）、三生國健（688336）、晶晨股份（688099.SH）、佳力圖（603912.SH）、深信服300454等，可以作為輔助材料證明境外家族信托可以作為發(fā)行人的間接股東。

通過上文梳理，整理2015年以來涉及家族信托持有A股上市公司股份的整體情況，如下表：

數(shù)據(jù)來源：公開信息

根據(jù)新財?shù)兰易逖芯吭航y(tǒng)計給出的2018年~2023.1的數(shù)據(jù)，2018年~2023年1月，1340多家上市公司中，有47家招股書提到了家族信托或者員工持股信托情況；成功上市并帶有信托架構(gòu)的有30家左右。上市時間多為2021年和2022年，分別為10家、8家。

2019年，隨著科創(chuàng)板的正式開板和注冊制在科創(chuàng)板的試行，審核中的紅籌股、VIE架構(gòu)的監(jiān)管有所放寬，帶著海外家族信托打算在A股上市的企業(yè)逐漸增多。

以上的案例和數(shù)據(jù)的背后是A股監(jiān)管政策的逐步放開的結(jié)果，從嚴(yán)審“三類股東”，到家族信托不再需要受到資產(chǎn)管理產(chǎn)品不能成為發(fā)行人控股股東、實際控制人、第一大股東的限制，從放開小比例持股到大比持股突破（濮陽惠成），目前監(jiān)管政策已經(jīng)實現(xiàn)重要而關(guān)鍵性放開：

中國銀保監(jiān)會于2023年3月20日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》的附件《信托公司信托業(yè)務(wù)具體分類要求》則明確了家族信托不適用《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》(銀發(fā)〔2018〕106號)，即家族信托不再需要受到資產(chǎn)管理產(chǎn)品不能成為發(fā)行人控股股東、實際控制人、第一大股東的限制。

以上的案例和數(shù)據(jù)說明，更加廣泛的家族信托持有A股上市公司股票的情形正成為明確趨勢，并且定制化合理設(shè)計的家族信托持股結(jié)構(gòu)可保障上市公司經(jīng)營管理科學(xué)穩(wěn)定、企業(yè)治理優(yōu)化提升。

4、結(jié)語

家族信托作為一種高效、靈活的財富管理與傳承工具，具有資產(chǎn)隔離、保密性高等優(yōu)勢，在A股市場正展現(xiàn)出巨大的潛力和活力。隨著監(jiān)管政策的逐步放寬和市場認(rèn)知度的提升，家族信托在A股上市公司的應(yīng)用將更加廣泛和深入。未來，我們有理由相信，家族信托將成為A股市場一道亮麗的風(fēng)景線，為上市公司大股東及其家族實現(xiàn)財富的保護(hù)、傳承和管理提供有力支持。

本文來源：戰(zhàn)投觀察

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