在資本市場日益成熟的今天，家族信托作為一種高效、靈活的財富管理與傳承工具，正逐漸在A股市場嶄露頭角。

1、內地民企海外上市+海外家族信托

家族信托起源于西方，已有數百年歷史，是富豪家族實現財富保值增值、代際傳承的重要工具。隨著中國經濟的快速發展和財富積累，家族信托逐漸被國內高凈值人群所認知和接受。特別是在2000年中國互聯網公司新浪在納斯達克成功上市后，海外家族信托開始成為內地企業家和富人的熱門選擇。

根據財策智庫統計的2018~2022年的數據，在450多家中概股企業中，有近一半的企業選擇了海外信托服務；而在港交所上市的中概股企業中，45.48%的選擇了海外信托。

我們耳熟能詳的劉強東、馬云、雷軍、王興、黃崢等中國科技巨頭創始人都各自通過設立的海外家族信托（離岸家族信托）持有他們創立的港美股上市公司京東、阿里巴巴、小米、美團、拼多多的股份；

港股上市公司龍湖地產的兩位創始人吳亞軍、蔡葵的家族信托，是當前中國內地企業家通過海外家族信托持股港股上市公司股份的典范；

因父子紛爭引眾人關注的萬州國際創始人萬隆設立的巨額家族信托；

晉江系體育運動品牌361度、安踏、特步集體設立海外家族信托；

創始人之一既是企業家還是大學副校長、創始人夫婦是陜西首富，今年市值超過880億港元的港股上市公司巨子生物的創始人隱秘的家族信托.....

就是說我們已經知道過許多國內企業創始人通過海外家族信托（少數是慈善信托）持股港股或者美股的上市企業，但對于家族信托持股國內A股上市公司相關案例我們一直知之甚少。

2、家族信托+A股上市突破

在以往的A股IPO中，信托持股一直都是一個敏感話題，股權結構清晰、股權穩定、股東不超過200名等限制讓信托計劃無緣IPO，

主要原因是，企業在A股IPO，必須股權結構清晰、股權穩定、股東不超過200名，等限制讓信托計劃無緣IPO。而家族信托因為與信托計劃“沾親帶故”，會導致“持有人權利不清”。

所以在2015年之前，監管明確“以信托持股等方式持股的，必須在申報前清理”。因此2020年之前，一些回歸A股的企業在IPO的時候都把信托給清理了。

比如去年新加坡首富，邁瑞醫療大股東李西廷，從美股回A股IPO時只能撤銷BVI家族信托。

比如360周鴻祎，借殼回A股時撤銷“離岸信托—BVI”架構，等等……

雖然如此，事實上，隨著家族信托這一財富傳承工具被中國的財富家族所認知，已經有不少中國上市公司的實際控制人在進行相應的嘗試。

2015~2016年期間，利用“外籍身份（美國籍）+海外SPV持股”的便利，在英飛拓A股上市后，大股東劉肇懷設立了數個海外家族信托（推斷全為特拉華信托），并將所持A股股份收益權裝入海外信托，成功破解了“A股老板設立離岸家族信托”的長期難題。案例具體情況如下：

英飛拓（002528）：于2010年12月24日在深交所中小板上市，在2015年2月至2016年9月一年半的時間中，英飛拓發布了一系列題為“關于實際控制人轉讓公司股東JHL INFINITE LLC部分股權（或部分股份收益權）的公告”，共計13份，披露了英飛拓實際控制人劉肇懷先生以其全資持有的英飛拓的境外股東JHL INFINITE LLC公司的股權設立境外家族信托的信息。

首先，在境外家族信托成立之前，劉肇懷先生直接持有英飛拓34.76%的股份，并通過其全資持有的注冊于美國特拉華州的JHL INFINITELLC間接持有英飛拓35.5%的股份，該控股結構如下圖所示：

劉肇懷通過將自己100%控制的JHL INFINITE LLC公司的54.12%的股權裝入設立的JZLIU(#1)（以下簡稱“#1家族信托”）、JZHKC LIU(#E)（以下簡稱“#E家族信托”）兩個信托中，實現家族信托間接持股A股上市公司英飛拓。

JHL INFINITE LLC公司的部分股權轉讓后，劉肇懷家族對英飛拓的控股結構如下圖所示：

#1家族信托、#E家族信托的受益人包括劉肇懷的子女Anna Liu、Robert S. Liu，及劉肇懷先生的妹妹劉愛平女士及其配偶張衍鋒先生，公告宣稱該等受益人與劉肇懷先生均為一致行動人。設立兩個家族信托后，作為信托財產的股權所對應的投票權并未隨之轉移，因此劉肇懷先生雖持有JHL INFINITE LLC45.88%的股權，但卻享有100%投票權。因此，劉肇懷先生設立家族信托的行為并未導致上市公司英飛拓的實際控制人發生變更。

如此來，劉肇懷轉讓JHL INFINITE LLC的股份收益權，保留公司控制權投票權。

劉肇懷先生成功操作家族信托持股A股上市公司，有幾個關鍵點：

第一是委托人的身份問題，首先劉肇懷美籍華人，1995年取得美國國籍。外籍身份，使得劉肇懷便利地通過一個外資SPV——JHL INFINITELLC持有英飛拓的股份。 如此來，不用考慮返程投資問題，不用考慮外商關聯并購境內公司問題，更重要的是，這為“將境內資產裝入英美法系下的海外信托”提供了現實可行性。

第二是關于受益人的安排，在劉肇懷先生所設立的家族信托中，受益人是其后裔及其他親友，劉肇懷轉讓JHL INFINITE LLC的股份收益權，保留了公司控制權投票權，上市公司的控制權并未發生變化。

劉氏家族的勇敢嘗試開辟了一個新時代。

第二個家族信托持股A股上市公司“破局者”，是盛美上海。

盛美上海（688082）：2021年11月，專注于半導體清洗設備的盛美上海在科創板完成上市發行，它是國內第一個成功實現家族信托持股IPO上市的公司。

控股股東美國ACMR公司的詳細股東架構圖，如下：

盛美上海的成功，代表著家族信托持股公司A股IPO上市的突破，但該公司的情況不是其他公司可以輕易復制的。

首先，盛美股份是一家美國公司控股的中國企業，同時在美國和中國上交所上市的科技公司。

其次，在上市之前，該公司的股權架構里，境外的家族信托所控制的股份，只是全部股份的1.5%左右。

第三個家族信托持股A股上市公司“破局者”，是振華新材。

振華新材（688707）：是一家開發新能源汽車電池配件的公司。公司屬于國有企業，實際控制人是中國電子，代表國務院國資委行使出資人權利。2021年6月，振華新材正式在科創板完成IPO，該公司成為國內上市企業中，第一家帶有國內家族信托股權架構的公司實現IPO的。

根據招股書上的說明，公司的家族信托股權架構是這樣的：

云南國際信托有限公司，持有振華新材0.0059%的股權，屬于振華新材的第三層股東。

而這家公司持有股權，是作為受托人的信托公司通過“云南信托—合禧世家008號家族信托”來持有的。

這個008號家族信托，成立于2020年，信托期限是10年，是設立在中國境內的家族信托。

從目前披露出來的情況來看，這個家族信托只是上市公司第三層的小股東。

3、從突破至小規模普及，家族信托正成為A股上市公司股東的新寵

（一）實控人通過家族信托持有A股上市公司股票

三生國健（688336）：成立于2002年，是中國第一批專注于抗體藥物的創新型生物醫藥企業。實控人LOU JING已獲外籍，同時擁有中國居留權；上市公司“三生國健”（688336）屬于境外香港聯合交易所主板上市公司3SBio Inc.（“三生制藥”01530.HK）分拆境內下屬子公司申請境內IPO的情況。

LOU JING通過三生制藥及其下屬企業和達佳國際（香港）有限公司合計控制三生國健94.49%股份的表決權并擔任三生國健董事長，為三生國健的實際控制人，而三生制藥的上層股權結構中存在LOU JING的家族信托。

晶科能源（688223）：2021年9月經科創板上市委審議會議，獲準發行上市（首發），成功實現IPO，成為實際控制人信托持股上市企業的又一個成功案例。

晶科能源的成功IPO，是繼三生國健、盛美股份等企業之后，實際控制人通過家族信托作為頂層持股結構實現企業首發上市過會的又一單成功案例。

實際控制人李仙德、陳康平及李仙華分別設立了各自的家族信托LXD Family Trust、CKP Family Trust 及LXH Family Trust，作為代表家族的頂層持股結構，并通過信托契約安排以及信托底層多層的持股企業結構設置，實現層級控制并最終控制晶科能源。

歐普照明（603515）：2022年9月10日和2023年3月21日，歐普照明實際控制人馬秀慧分別通過大宗交易將其所持歐普照明1.01%和1.98%的股份轉讓給其家族信托下設的上海峰岳企業管理合伙企業（有限合伙）。馬秀慧設立的家族信托為光信·國昱1號家族信托。

三孚股份（603938）：2022年8月20日，三孚股份實際控制人孫任靖以自有資金委托五礦國際信托有限公司設立五礦信托-恒字28號財富傳承財產信托。家族信托的受托人五礦信托代表家族信托作為有限合伙人與孫任靖作為普通合伙人共同出資設立唐山恒澤企業管理咨詢合伙企業（有限合伙），恒澤管理向元亨科技增資，成為元亨科技持股75%的股東，從而間接控制三孚股份25.64%股份。

綠茵生態（002887）：2023年12月7日，綠茵生態披露公司實際控制人祁永先生、盧云慧女士設立了家族信托，通過家族信托投資設立了天津瑞揚企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“瑞揚合伙”），而瑞揚合伙最終通過協議轉讓從祁永先生處受讓并持有綠茵生態公司15,600,000股股份（占公司總股本5%）。

本模式下，由家族信托出資設立有限合伙企業，該有限合伙企業再持有上市公司股票。具體而言，大股東作為委托人出資設立家族信托計劃，信托公司通常作為家族信托計劃的受托人，由受托人以家族信托計劃的資金出資并擔任有限合伙人（LP）、委托人則擔任普通合伙人（GP），共同設立有限合伙企業作為特殊目的公司（SPV），再由該SPV持有目標公司股票。在合伙企業中，信托公司作為LP，主要承擔家族信托計劃的運營與監管的職責，一般不參與合伙企業的事務執行；而大股東作為合伙企業的GP負責執行合伙企業事務，并可以依據《合伙協議》等實際控制合伙企業。

本模式的特殊性及優勢是，大股東財產通過信托持有、管理權由大股東實際控制、收益權由受托人依據信托合同約定分配給受益人，從而實現所有權、控制權與收益權的分離，是目前我國境內家族信托最常使用的架構之一。

（二）非實控人股東通過家族信托持有上市公司股票

2.1 主要模式之“家族信托+有限合伙”

杰恩設計（300668）：2022年12月，杰恩設計實際控制人姜峰及其一致行動人為配合公司引入專業化大健康業務團隊，向廣東金晟信康投資中心（有限合伙）轉讓公司股票。金晟信康的有限合伙人為西藏信托有限公司（代表“西藏信托-善水傳承家族信托2號”），家族信托通過此次轉讓間接持股7.866%。

華達科技（603358）：2023年1月17日，華達科技發布公告，杭州皖翰管理咨詢合伙企業（有限合伙）與陳競宏簽訂《股份轉讓協議》，皖翰管理擬受讓華達科技5%的股份。皖翰管理的有限合伙人為杭州工商信托股份有限公司，家族信托間接持股4.95%。

聯合光電（300691）：2017年聯合光電在創業板成功上市，第三層股東存在家族信托。

新開源（300109）：2019年5月8日，博愛新開源（現改名“新開源”）擬向廣州君澤股權投資管理合伙企業（有限合伙）等發行股份購買其合計所持新開源生物83.74%股權，廣州君澤的合伙人經穿透后顯示系長安國際信托股份有限公司通過平安銀行·長安信托·私禮傳家2017225號家族信托持有的南方君玉新開源1號專項資產管理計劃，該家族信托的委托人為李傳章。

濮陽惠成（300481）：2025年2月，實控人王中鋒通過“控股平臺+合伙企業+家族信托”架構，將21.39%的股份（占其控制股份的60%）置入家族信托。家族信托作為有限合伙人（LP）僅享有經濟收益，控制權由王中鋒通過普通合伙人（GP）行使，符合A股“控制權清晰”要求。

這是A股首例實控人大比例通過信托持股的案例，標志著監管對信托持股的有限接納，但控制權仍外置于信托之外。

振華新材（688707）：是國內首家帶有國內家族信托股權架構的A股上市企業，云南國際信托有限公司作為受托人，云南信托通過“資金家族信托+SPV”模式間接持股0.0059%。通過多層有限合伙企業嵌套，家族信托作為第三層股東實現合規持股。

2.2 主要模式之“家族信托+有限責任公司”

芯原股份（688521）：芯原股份于2020年8月在科創板上市。芯原股份無控股股東、無實際控制人，其第一大股東VeriSilicon Limited持有芯原股份17.91%股份。而VeriSilicon Limited中共有10家信托，其中7家為D（董事長、總裁）及其家族成立的信托，委托人、受托人、受益人均為D或其家族成員。

2.3 主要模式之“家族信托直接持股或通過資管計劃/信托計劃持股”

盛通股份（002599）：2023年4月29日，盛通股份發布2023年第一季度報告，對外披露長安國際信托股份有限公司-長安盛世·嘉澤恩傳家族信托持有盛通股份1.72%的股份。

開潤股份（300577）：2023年4月27日，開潤股份發布2023年第一季度報告，建信信托有限責任公司-建信信托-安享財富家族信托180號持股3.71%。

新易盛（300502）：2023年4月27日，新易盛發布2022年年度報告，建信信托有限責任公司-建信信托-金源家族信托單一信托2號持股0.75%。

共創草坪（605099）：2024年7月，共創草坪的控股股東、實際控制人的一致行動人W因其家庭資產規劃需要，通過自有資金設立了“外貿信托?福字 15888 號財富傳承財產信托”及“外貿信托?福字 18888 號財富傳承財產信托”（以下統稱“家族信托”），并通過大宗交易方式向家族信托轉讓1.9928%股份。W系家族信托的唯一委托人，受托人為中國對外經濟貿易信托股份有限公司，受益人為W的家庭成員。

三雄極光（300625）：2023年6月，三雄極光5%以上股東Z以大宗交易方式向廣發資管申鑫利39號單一資產管理計劃（以下簡稱“資管計劃”）轉讓其持有的公司股份3.44%。資管計劃的唯一投資者為山東信托?廣發傳世鑫享001號財富傳承財產信托（以下簡稱“家族信托”）。在家族信托層面，該家族信托的唯一委托人為Z、受托人為山東信托、受益人為Z及其家庭成員；在資管計劃層面，資管計劃的管理人為廣發證券資產管理（廣東）有限公司、托管人為招商銀行股份有限公司武漢分行。

（三）境外家族信托持股A股上市公司

根據梳理，部分已成功上市的A股上市公司的股權架構中亦涉及境外家族信托的情形，如芯原股份（688521.SH）、盛美上海（688082.SH）、三生國健（688336）、晶晨股份（688099.SH）、佳力圖（603912.SH）、深信服300454等，可以作為輔助材料證明境外家族信托可以作為發行人的間接股東。

通過上文梳理，整理2015年以來涉及家族信托持有A股上市公司股份的整體情況，如下表：

數據來源：公開信息

根據新財道家族研究院統計給出的2018年~2023.1的數據，2018年~2023年1月，1340多家上市公司中，有47家招股書提到了家族信托或者員工持股信托情況；成功上市并帶有信托架構的有30家左右。上市時間多為2021年和2022年，分別為10家、8家。

2019年，隨著科創板的正式開板和注冊制在科創板的試行，審核中的紅籌股、VIE架構的監管有所放寬，帶著海外家族信托打算在A股上市的企業逐漸增多。

以上的案例和數據的背后是A股監管政策的逐步放開的結果，從嚴審“三類股東”，到家族信托不再需要受到資產管理產品不能成為發行人控股股東、實際控制人、第一大股東的限制，從放開小比例持股到大比持股突破（濮陽惠成），目前監管政策已經實現重要而關鍵性放開：

中國銀保監會于2023年3月20日發布的《關于規范信托公司信托業務分類的通知》的附件《信托公司信托業務具體分類要求》則明確了家族信托不適用《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發〔2018〕106號)，即家族信托不再需要受到資產管理產品不能成為發行人控股股東、實際控制人、第一大股東的限制。

以上的案例和數據說明，更加廣泛的家族信托持有A股上市公司股票的情形正成為明確趨勢，并且定制化合理設計的家族信托持股結構可保障上市公司經營管理科學穩定、企業治理優化提升。

4、結語

家族信托作為一種高效、靈活的財富管理與傳承工具，具有資產隔離、保密性高等優勢，在A股市場正展現出巨大的潛力和活力。隨著監管政策的逐步放寬和市場認知度的提升，家族信托在A股上市公司的應用將更加廣泛和深入。未來，我們有理由相信，家族信托將成為A股市場一道亮麗的風景線，為上市公司大股東及其家族實現財富的保護、傳承和管理提供有力支持。

本文來源：戰投觀察

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