長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

因賽集團(tuán)（300781.SZ）推高溢價(jià)并購(gòu)，商譽(yù)規(guī)模將大幅提升。

日前，因賽集團(tuán)發(fā)布重組草案，擬作價(jià)6.416億元通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買智者同行品牌管理顧問（北京）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智者同行”）80%股權(quán)，并募集配套資金不超過3.21億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次重組為同行業(yè)間的并購(gòu)整合。因賽集團(tuán)將通過本次交易完善營(yíng)銷產(chǎn)業(yè)鏈，并改善當(dāng)前的盈利能力。

數(shù)據(jù)顯示，2024年，受商譽(yù)減值等因素影響，因賽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.83億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（歸母凈利潤(rùn)，下同）虧損4504.29萬(wàn)元，為公司上市后首次虧損。

而在本次交易中智者同行整體估值增值率達(dá)513.62%。這意味著，交易完成之后，因賽集團(tuán)將新增5.28億元商譽(yù)，新增商譽(yù)金額占2024年末上市公司總資產(chǎn)的比例達(dá)46.84%。

高溢價(jià)的收購(gòu)中，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2025年至2027年，智者同行實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤(rùn)為準(zhǔn)）合計(jì)不低于2.16億元。

需警惕的是，智者同行存在“大客戶”依賴癥。2024年，智者同行前五大客戶的收入占比接近九成，其中第一大客戶收入占比超過52%。

新增商譽(yù)將占總資產(chǎn)46.84%

根據(jù)重組草案，因賽集團(tuán)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買智者同行80%股權(quán)。本次交易完成之后，智者同行將成為因賽集團(tuán)控股子公司。

同時(shí)，因賽集團(tuán)擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.21億元。

事實(shí)上，本次重組為同行業(yè)間的并購(gòu)整合。目前，因賽集團(tuán)與智者同行主營(yíng)業(yè)務(wù)均涉及營(yíng)銷方案策劃、活動(dòng)策劃及執(zhí)行等內(nèi)容。

其中，因賽集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋戰(zhàn)略咨詢、品牌管理、數(shù)字整合營(yíng)銷、效果營(yíng)銷。智者同行則是國(guó)內(nèi)知名的公關(guān)傳播服務(wù)商，其在汽車、科技消費(fèi)品、云計(jì)算、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)領(lǐng)域服務(wù)上市公司目前尚未覆蓋的戰(zhàn)略客戶。

因賽集團(tuán)認(rèn)為，本次交易將助力上市公司補(bǔ)強(qiáng)在公關(guān)傳播領(lǐng)域的專業(yè)能力，提升品牌管理與數(shù)字整合營(yíng)銷經(jīng)營(yíng)實(shí)力，同時(shí)將加固現(xiàn)有客戶資源壁壘，補(bǔ)充戰(zhàn)略客戶資源及拓展新的行業(yè)領(lǐng)域。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次交易存在較高的溢價(jià)，交易完成之后，因賽集團(tuán)賬面將新增大額商譽(yù)。

重組草案顯示，根據(jù)評(píng)估，智者同行經(jīng)審計(jì)后歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.31億元，評(píng)估值為8.02億元，增值額為6.72億元，增值率為513.62%，其80%股權(quán)交易作價(jià)為6.416億元，股份支付及現(xiàn)金支付的比例均為50%。

本次交易完成后，因賽集團(tuán)將新增5.28億元商譽(yù)，新增商譽(yù)金額占2024年末上市公司總資產(chǎn)的比例為46.84%，占2024年末上市公司凈資產(chǎn)的比例為71.75%。

因前期的投資并購(gòu)，截至2025年3月末，因賽集團(tuán)的商譽(yù)賬面價(jià)值為1.78億元，占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為16.97%、23.67%。

2024年首次虧損4504萬(wàn)

除了完善營(yíng)銷產(chǎn)業(yè)鏈之外，并購(gòu)智者同行，因賽集團(tuán)還意在改善當(dāng)前的盈利能力。

同花順數(shù)據(jù)顯示，2019年6月，因賽集團(tuán)在創(chuàng)業(yè)板上市。此后的數(shù)年間，因賽集團(tuán)業(yè)績(jī)呈波動(dòng)趨勢(shì)。

2024年，因賽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收8.83億元，同比增長(zhǎng)64.68%；歸母凈利潤(rùn)虧損4504.29萬(wàn)元，同比增下降208.32%；扣非凈利潤(rùn)虧損5139.4萬(wàn)元，同比下降614.13%，為上市后首次業(yè)績(jī)虧損。主要因?yàn)楣臼召?gòu)的品牌營(yíng)銷策劃創(chuàng)意子公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑而導(dǎo)致公司需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7788.43萬(wàn)元。

本次交易中，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2025年至2027年，智者同行實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤(rùn)為準(zhǔn)）分別不低于6300萬(wàn)元、7200萬(wàn)元、8100萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于2.16億元。

從當(dāng)期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2023年和2024年，智者同行分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5億元、6.94億元，歸母凈利潤(rùn)3494.47萬(wàn)元、5203.07萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)3290.62萬(wàn)元、5335.3萬(wàn)元。

根據(jù)備考審閱報(bào)告，以2024年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，本次交易完成之后，因賽集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別為15.77億元、-657.60萬(wàn)元，較交易前分別增長(zhǎng)78.53%、85.4%；期末資產(chǎn)總額、歸屬于母公司所有者權(quán)益分別達(dá)到20.8億元、12.75億元，較交易前分別增長(zhǎng)84.65%、101.33%。

另一方面，智者同行仍存在諸多經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，智者同行的下游客戶集中度較高，2023年和2024年，智者同行前五大客戶的收入占比分別為90.89%、89.81%，其中2024年來自于A公司的收入占比52.49%。

對(duì)此，因賽集團(tuán)在重組草案中稱，這與公共關(guān)系行業(yè)下游市場(chǎng)份額集中于汽車及IT（通訊）行業(yè)以及智者同行持續(xù)深耕汽車、TMT領(lǐng)域知名企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展歷程及戰(zhàn)略高度相關(guān)。

此外，智者同行還存在較高規(guī)模的應(yīng)收賬款。截至2024年末，智者同行應(yīng)收賬款金額為1.72億元，占流動(dòng)資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比例分別為43.26%、41.99%。

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