最高法院：申請執行人的拍賣款是否可用于沖抵申請執行人的債權？

申請執行人參與拍賣，且拍賣款不足以清償債務時，拍賣款可直接用于沖抵債權

閱讀提示：

申請執行人對拍賣處置的財產享有債權請求權，如果申請執行人參與拍賣，其預期要給付的拍賣款是否可直接用于沖抵債權？李營營律師團隊長期專注研究與執行有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高法院處理的執行異議之訴案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

申請執行人直接參與拍賣，且拍賣價款不足以完全清償債務時，拍賣款可直接用于沖抵債權。

案件簡介：

1.2015年3月25日，某某加工廠申請執行對某乙醫院的債權，定西中院執行查封某乙醫院名下兩處土地使用權。拍賣過程中某某加工廠以1421萬元競得案涉土地使用權。后因原案再審，執行中止。

2.2017年11月9日，甘肅高院終審判決某乙醫院返還某某加工廠1416萬元及利息、案件受理費13萬余元。

3.2017年12月14日，定西中院恢復執行，裁定以案涉土地使用權拍賣款折抵某某加工廠的債權1421萬元。某乙醫院不服執行裁定，向定西中院提出執行異議，后向甘肅高院提出復議申請，執行異議和復議申請均被駁回。某乙醫院申訴至最高法院。

4.2019年12月20日，最高法院認為，執行裁定中本金及利息數額不清，欠款折抵拍賣款的時間點不明，遂撤銷甘肅高院及定西中院的相關裁定，指令定西中院重審。重審期間，某某加工廠聲明除已執行的1421萬元，放棄剩余利息。

5.2021年至2023年，定西中院裁定駁回某乙醫院異議請求，甘肅高院復議撤銷定西中院執行裁定，裁定發回定西中院重審。

6.2023年12月20日，定西中院認為，由于某某加工廠放棄剩余債權，折抵欠款時間點無實際意義，執行程序合法，裁定駁回某乙醫院異議請求。某乙醫院主張以拍賣款沖抵債權損害其權益，又向甘肅高院申請復議，要求撤銷拍賣、執行回轉。

7.2024年3月11日，甘肅高院確認拍賣程序合法、以拍賣款沖抵債權未損害某乙醫院利益，遂駁回某乙醫院的復議請求，裁定維持定西中院執行裁定。某乙醫院申訴至最高法院。

8.2024年12月，最高法院裁定駁回某乙醫院的申訴請求。

爭議焦點：

案涉土地使用權的拍賣應否撤銷，應否執行回轉？

裁判要點：

一、競買人身份適格，未與拍賣機構等惡意串通，拍賣行為未違反法律規定。

最高法院認為，《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第二十一條第一款對應予撤銷拍賣情形進行了規定。結合申訴人的申訴主張，分析如下：某乙醫院稱競買人之間系親戚關系，競買人串通拍賣機構取得了競買資格，但某乙醫院未能提交相關證據證明競買人之間、競買人與拍賣機構之間惡意串通并損害其利益。根據本案查明事實，案涉土地性質為“其他商服用地”，對于該性質土地的拍賣，法律法規未限制競買人資格，定西中院拍賣行為未違反法律規定。

二、以拍賣成交款直接沖抵債權，未損害被執行人合法權益，且有利于提高執行效率。

最高法院認為，某乙醫院主張本案拍賣成交后，某某加工廠沒有在法定期限內繳清成交價款，執行法院沒有向拍賣機構和買受人以及被執行人作出折抵裁定錯誤。因本案某某加工廠對某乙醫院享有債權，定西中院以拍賣成交款直接沖抵債權，未損害被執行人合法權益，且有利于提高執行效率，該執行行為并無不當。根據查明事實，2015年8月拍賣成交裁定作出時，某某加工廠的債權數額遠大于拍賣成交款，以此時間點將拍賣成交款與債權相沖抵，對各方當事人更為公平。

三、本案中不存在其他嚴重違反拍賣程序且損害某乙醫院權益的事實。

最高法院認為，某乙醫院未能提交相關證據證明保留價函文系偽造等其他嚴重違反拍賣程序且損害其權益的事實，某乙醫院的撤銷拍賣、執行回轉的主張不能成立，本院不予支持。

綜上，最高法院認為無需撤銷案涉土地拍賣、執行回轉，裁定駁回某乙醫院的申訴請求。

案例來源：

《某醫院、隴西縣某某中藥材加工廠合伙協議糾紛、合伙協議糾紛執行監督案》[案號：最高人民法院(2024)最高法執監593號]

實戰指南：

一、申請執行人可以參加被執行人的財產競拍，且通常無需繳納保證金。

司法拍賣程序可以將被執行人財產變現，現行法律也并未限制申請執行人參與司法拍賣。根據《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》第十七條規定：“申請執行人參加競買的，可以不交保證金；但債權數額小于保證金數額的按差額部分交納”，申請執行人的債權請求權還可以用于沖抵保證金。究其原因，申請執行人參與財產競拍，并不會損害被執行人的利益，在拍賣程序合法、拍賣價格公平的情況下，競買人身份與申請人身份競合，并不會致被執行人受有不利影響。

二、申請執行人競拍成功后，拍賣款可直接用于沖抵債權，異議人以此為由主張拍賣無效，缺乏法律依據。

本案中，異議人認為申請執行人沒有在法定期限內繳清成交價款，執行法院沒有向拍賣機構和買受人以及被執行人作出折抵裁定，存在程序違法，但未獲法院支持。從執行效率的角度而言，申請執行人繳付拍賣價款后再行折抵、給付，與拍賣成交后直接折抵債權，二者在法律效果上并無差異。倒不如說，允許直接折抵更有利于提升執行效率、節約司法資源。因此，如果異議人僅以拍賣款被直接用于折抵債權為由，主張拍賣無效的，通常不能得到法院支持。

法律規定：

1.《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第十條　拍賣不動產、其他財產權或者價值較高的動產的，競買人應當于拍賣前向人民法院預交保證金。申請執行人參加競買的，可以不預交保證金。保證金的數額由人民法院確定，但不得低于評估價或者市價的百分之五。

應當預交保證金而未交納的，不得參加競買。拍賣成交后，買受人預交的保證金充抵價款，其他競買人預交的保證金應當在三日內退還；拍賣未成交的，保證金應當于三日內退還競買人。

2.《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》第十七條　保證金數額由人民法院在起拍價的百分之五至百分之二十范圍內確定。

競買人應當在參加拍賣前以實名交納保證金，未交納的，不得參加競買。申請執行人參加競買的，可以不交保證金；但債權數額小于保證金數額的按差額部分交納。

交納保證金，競買人可以向人民法院指定的賬戶交納，也可以由網絡服務提供者在其提供的支付系統中對競買人的相應款項予以凍結。

1.申請執行人放棄主張拍賣保證金，不影響人民法院在買受人悔拍后對買受人所繳納保證金不予退還的處置。

案例1：《惠州市新銀地實業發展有限公司、惠州市德信投資發展有限公司執行審查類執行裁定書》[案號：廣東省高級人民法院(2020)粵執復751號]

廣東高院認為，惠州光迅公司答辯認為即使沒收競拍保證金，也主要用于彌補申請執行人的受償金額，而本案申請執行人德信公司已明確表示放棄對該拍賣保證金的權利主張，故保證金可予退還。但依照人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定第二十四條規定的精神，不予退還的競拍保證金，除用于支付拍賣產生的費用損失外，主要是沖抵被執行人的債務。從結果意義上講，真正的受益人是被執行人，因此，申請執行人放棄對競拍保證金的權利主張，不能成為退還保證金的充分理由。至于買受人惠州光迅公司參與競拍時是否因受他人信息誤導而偏離正常價格出價、被執行人新銀地公司答辯意見中是否未對保證金提出退還的意見，均不影響人民法院在買受人悔拍后對買受人所繳納保證金不予退還的處置。

2.未經雙方一致同意，不得將被執行人財產作價交申請執行人抵償債務。

案例2：《蘇某云、宿城某某衣店執行復議裁定書》[案號：湖南省湘潭市中級人民法院(2024)湘03執復91號]

湘潭中院認為，關于申請人要求將案涉車輛以40萬的價格與本案債務進行折抵。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第四百八十九條的規定，“經申請執行人和被執行人同意，且不損害其他債權人合法權益和社會公共利益的，人民法院可以不經拍賣、變賣，直接將被執行人的財產作價交申請執行人抵償債務。對剩余債務，被執行人應當繼續清償”，依據上述規定，將被執行人財產進行作價交申請執行人抵償債務的前提條件是需經申請執行人和被執行人的一致同意。而本案中，申請執行人中聯重科并未同意將案涉車輛直接作價折抵債務，故湘潭縣法院將案涉車輛進行拍賣處置符合法律規定，本院對該項復議請求亦不予支持。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在民事擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。