最高法院：煤礦企業合伙人轉讓全部份額，是否需要報批采礦權主體變更？

份額轉讓后，采礦權主體仍是煤礦企業，無需辦理報批手續

閱讀提示：

煤礦企業中，合伙人轉讓全部份額，是否導致采礦權主體變更？是否需要履行采礦權轉讓審批手續？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的侵權責任糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

份額轉讓后，采礦權主體仍是煤礦企業，無需辦理報批手續。

案件簡介：

1.1990年5月14日，李某勤、李某子、李某換等十三戶合伙開辦瓷窯溝煤礦。

2.2003年7月1日，瓷窯溝煤礦與財源公司簽訂《協議書》，約定瓷窯溝煤礦將其所有資產及采礦權整體轉讓給財源公司，全部合伙人在協議上簽字。之后，李某子、李某換重新入伙瓷窯溝煤礦。

3.2004年1月17日，張某富（財源公司法定代表人）、李某子、李某換與案外人李某柱簽訂《轉讓協議》，將瓷窯溝煤礦份額轉讓給案外人李某柱。

4.2013年7月，李某勤等十一人訴至陜西高院，認為李某子、李某換向案外人轉讓份額的行為構成無權處分侵權，要求李某子、李某換賠償李某勤等十一人售煤收益損失。

5.陜西高院認為，《協議書》因未辦理采礦權轉讓審批手續而未生效，故原告十一人仍享有瓷窯溝煤礦合伙權益，被告二人后續轉讓煤礦份額的行為構成無權處分侵權，一審判決被告二人賠償原告十一人損失。被告二人不服一審判決，上訴至最高法院。

6.上訴人認為，《協議書》是份額轉讓協議而非采礦權轉讓協議，審批不是生效要件，原告十一人在協議生效后不再享有合伙權益，上訴人后續轉讓煤礦份額的行為不構成侵權。

7.2017年9月29日，最高法院二審撤銷一審判決，駁回原告十一人的訴訟請求。

爭議焦點：

《協議書》性質與效力如何？

裁判要點：

一、《協議書》的性質是份額轉讓協議，不是采礦權轉讓協議，采礦權主體瓷窯溝煤礦未變更，無需經審批生效。

（一）《協議書》不是采礦權轉讓協議，協議中雖包含“采礦權”的表述，但實際應概括為煤礦整體轉讓。

最高法院認為，《協議書》中“甲、乙雙方在平等自愿的基礎上，經充分協商，甲方愿將其所有的麻家塔鄉瓷窯溝煤礦資產及采礦權整體轉讓于乙方”的約定中雖包含“采礦權”的表述，但也包含了煤礦資產的內容，還概括為煤礦整體轉讓。而且，《協議書》對于雙方當事人權利義務有明確、具體和全面的約定。《協議書》第六條約定：“甲方提供乙方的財產有：主井口、副井口、安全出口、風機房風機一臺、變壓器一臺以及變壓器至主井口低壓線路。全部證件：采礦證（正副本）、生產許可證（正副本）、營業證（正副本）、經營資格證（3本）、礦長資格證（正副本）、爆炸品購置本、購票本以及煤礦應有證件及全部資料”，第七條約定：“甲方提供乙方工業場地四址界線為：東以自然河流走向為準，南以安全出口處向南20米處，北由南向東500米處，西以小畔為界”，后面還約定了原有債權債務由甲方自行承擔，不準影響乙方正常運行等內容。根據《協議書》中約定的甲方上述具體義務內容，甲方不是僅需要將煤礦上的財產設備移交給乙方，還必須將整個煤礦移交給乙方，更要將煤礦各種經營證照移交給乙方且沒有將瓷窯溝煤礦采礦權變更至其他人或企業名下的約定。

（二）《協議書》是合伙財產份額轉讓協議，份額轉讓后，采礦權主體仍是瓷窯溝煤礦，無需辦理審批手續，合同自成立時生效。

最高法院認為，僅以轉讓采礦權解釋《協議書》的性質是片面的，《協議書》中轉讓“采礦權”的表述不宜理解為瓷窯溝煤礦將其采礦權轉移給其他個人或者企業，而是應當理解為瓷窯溝煤礦原合伙人將企業采礦證交付給瓷窯溝煤礦新合伙人，以便新合伙人繼續經營瓷窯溝煤礦，依據瓷窯溝煤礦采礦證行使采礦權，采礦權在《協議書》簽訂前后均屬于瓷窯溝煤礦，無需也并未轉讓至他人名下。《協議書》的內容是瓷窯溝煤礦原合伙人將其在瓷窯溝煤礦中的合伙財產份額轉讓給張某富，張某富向原合伙人支付85萬元對價款的合同，而不是將瓷窯溝煤礦采礦權轉讓給財源公司或張某富的合同。轉讓合伙財產份額的具體方式是原合伙人將瓷窯溝煤礦的資產、設備和相關證照交付給張某富即可，在當時無需也不能辦理合伙人工商變更登記手續。既然《協議書》并非瓷窯溝煤礦轉讓采礦權的合同，即無需根據《探礦權采礦權轉讓管理辦法》的相關規定辦理審批手續。雙方簽字后合同已經成立，符合《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款“依法成立的合同，自成立時生效”的規定。因此，《協議書》系當事人真實意思表示，內容和相關履行行為均未違反相關法律規定，是有效的合同。

二、原告李某勤等人已經實際履行了《協議書》義務，轉讓合伙財產份額。

最高法院認為，關于《協議書》的履行情況，一是煤礦、資產和證照是否移交給張某富，二是85萬元轉讓對價款是否給付。雖然被上訴人（除李志強外）在本案中主張煤礦、設備和證照并未移交給張某富，但未提交任何證據證明其主張。相反，李某勤作為原審原告（十一名被上訴人）的訴訟代表人，在本案一審時明確陳述：全部資產及采礦權和原先礦上的設備都一并移交了。再結合從2003年7月1日《協議書》簽訂后，煤礦、設備和證照在2004年、2005年直至2008年和后來煤炭資源整合合并成四門溝礦業公司的過程中，始終處于不斷約定轉讓和轉移占有的過程之中，沒有《協議書》中甲方將煤礦、設備和證照轉移交付的行為，就不可能存在后面的不斷轉移占有的事實發生；再考慮到2011年李某勤等十一人、李某子、李某換共同作為原告提起另案訴訟試圖以請求法院確認張某富將煤礦轉讓給第三人行為無效的方式從張某富處收回瓷窯溝煤礦和證照的實際情況以及當事人的相關陳述，本案應當認定，甲方已經履行了《協議書》中約定的交付煤礦、設備和證照的合同義務，李某勤等十一人已經通過此種行為方式將其在瓷窯溝煤礦中的合伙財產份額轉讓給了張某富。

綜上，最高法院認為《協議書》作為份額轉讓協議已經生效，原告十一人喪失財產份額，被告二人后續的處分行為不構成對原告十一人的侵權。

案例來源：

《李某子、李某換侵權責任糾紛》[案號：最高人民法院(2017)最高法民終79號]

實戰指南：

一、煤礦企業合伙人轉讓其全部合伙份額，是否會導致采礦權主體變更？是否需要履行報批義務？這一問題在司法實踐中爭議比較大，最高法院的觀點也存在變化：

第一種觀點認為，采礦權主體是煤礦企業，合伙人轉讓財產份額，不會導致采礦權主體發生變化。例如本案，既然《協議書》的本質是份額轉讓合同，那就無需履行報批義務，報批不會影響合同效力。第二種觀點認為，煤礦企業具有特殊性，合伙人轉讓全部財產份額，會導致原合伙人全部退出企業，采礦權主體發生實質性變更，因此需要履行審批手續（參見延伸閱讀部分案例2），否則該轉讓協議不能生效。

二、如上兩種觀點均是最高法院的裁判觀點，但采取了截然不同的裁判思路，我們盡可能求同存異，總結出如下要點：

第一，合同性質直接決定生效要件，如果份額轉讓合同被認定為“采礦權轉讓”合同，則依法報批將成為合同的生效要件。轉讓合伙份額會同時引起財產、人員變動，相較于轉讓采礦權，轉讓份額所涉的權利義務范圍更廣。

第二，份額部分轉讓與全部轉讓存在區別，如果合伙人僅是部分轉讓合伙份額，或未發生“全體合伙人退出煤礦企業”的情況，通常不能認定為采礦權主體實質變更。但如果涉及到份額全部轉讓，全體合伙人全部退出，甚至需要進行采礦權人更名，則有可能被法院認定為發生采礦權主體的實質變更。

考慮到案例發布時間，以及鼓勵交易的司法動態，我們更傾向于支持最高法院的第一種觀點。但是，由于這一問題目前缺乏統一、確定的意見，我們還是建議煤礦企業投資人在受讓合伙份額時更加慎重，尤其在全額受讓的情況下，要及時向有關部門報批。對投資人而言，通過份額轉讓間接取得采礦權，在手續上看似更加簡便，卻隱含著不容忽視的法律風險。

法律規定：

1.《中華人民共和國礦產資源法》(2024修訂)第二十二條　設立礦業權的，應當向礦業權出讓部門申請礦業權登記。符合登記條件的，礦業權出讓部門應當將相關事項記載于礦業權登記簿，并向礦業權人發放礦業權證書。

礦業權變更、轉讓、抵押和消滅的，應當依法辦理登記。

礦業權的設立、變更、轉讓、抵押和消滅，經依法登記，發生效力；未經登記，不發生效力，法律另有規定的除外。

礦業權登記的具體辦法由國務院自然資源主管部門制定。

2.《中華人民共和國礦產資源法》(2024修訂)第二十七條　礦業權可以依法轉讓或者出資、抵押等，國家另有規定或者礦業權出讓合同另有約定的除外。

礦業權轉讓的，礦業權出讓合同和礦業權登記簿所載明的權利、義務隨之轉移，國家另有規定或者礦業權出讓、轉讓合同另有約定的除外。

礦業權轉讓的具體管理辦法由國務院制定。

1.享有采礦權的企業所有權人轉讓其持有的份額，不會改變企業持有采礦權的主體資格。

案例1：《譚志論、趙純科股權轉讓糾紛》[案號：最高人民法院(2017)最高法民申1205號]

最高法院認為，《股權轉讓協議》所轉讓的是譚**所持有的手爬巖煤廠的份額，按照協議約定，受讓方還為轉讓方預留了10%的收益分配權，同時約定轉讓方要負擔該企業經營期間10%的虧損。法律并不禁止享有采礦權的企業的所有權人轉讓其持有的份額，轉讓協議的履行也不會改變手爬巖煤廠持有采礦權的主體資格，煤廠相關礦業權均登記在手爬巖煤廠名下，譚**從未成為礦業權的權利人，該轉讓行為并未規避法律、法規的禁止性規定，譚**認為《股權轉讓協議》無效的再審申請理由不能成立。

2.礦山企業合伙人轉讓全部財產份額，會導致原合伙人全部退出企業，采礦權主體發生變更，需要辦理審批手續。

案例2：《貴州肥礦光大能源有限公司與柳振金、馬敏奎采礦權糾紛》[案號：最高人民法院(2015)民一終字第159號]

最高法院認為，一般合伙企業財產份額轉讓并沒有行政審批的要求，但案涉合伙企業屬于礦山企業，而礦山合伙企業全部財產份額的轉讓將導致原投資合伙人全部退出該企業，原登記在“威寧縣大宏山煤礦（柳**）”名下的采礦許可證亦需要進行相應變更，而采礦權的變更必須經由地質礦產主管部門的行政審批。因此，在礦山合伙企業投資人轉讓其全部財產份額、采礦權主體發生變更的情況下，應按照采礦權轉讓的規定對案涉《協議》的效力進行審查。就此而言，一審判決將本案雙方的交易定性為采礦權轉讓、雙方之間的協議定性為采礦權轉讓合同并無不當。柳**、馬**主張本案屬于企業并購協議糾紛，采礦權變更只是企業并購協議履行項下的一個組成部分即附隨義務的主張與上述事實和法律規定不符，本院不予支持。關于案涉《協議》的效力問題。根據《中華人民共和國礦產資源法》第六條第一款第二項關于“已取得采礦權的礦山企業，因企業合并、分立，與他人合資、合作經營，或者因企業資產出售以及有其他變更企業資產產權的情形而需要變更采礦權主體的，經依法批準可以將采礦權轉讓他人采礦”的規定，案涉采礦權的轉讓應報請地質礦產主管部門批準，未經批準不發生法律效力。鑒于本案一審法庭辯論終結前，采礦權轉讓并未辦理審批手續，一審判決根據《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第十條第三款、《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國合同法﹥若干問題的解釋（一）》第九條之規定，將案涉協議認定為未生效并無不當。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。