6月12日晚間，菲林格爾家居科技股份有限公司(下稱“菲林格爾”，603226.SH)公告稱，公司股價自5月30日以來大幅上漲，多次觸及股票交易異常波動，公司股價已嚴重偏離基本面，為保護投資者利益，公司就股票交易情況進行核查。近日，公司就相關事項進行了核查。鑒于相關核查工作已完成，經申請，公司股票將于6月13日開市起復牌。

與此同時，菲林格爾發布關于回復上海證券交易所對公司控制權轉讓相關情況的監管工作函的公告。

6月13日，菲林格爾復牌跌停，盤中雖有打開，但最終仍封死跌停板，收盤價為10.82元。在此之前，公司曾連續5個交易日漲停。

AI制圖

“不存在關聯關系”

截至最新披露，第一大股東為外資股東菲林格爾控股，持股比例為27.22%。公司實際控制人為丁福如及其一致行動人丁佳磊（丁福如之子）通過亞太集團、新發展集團、巴馬儷全、多坤建筑合計持有公司 44.56%股份。

目前，丁福如擔任公司的副董事長、非獨立董事，丁佳磊擔任公司的非獨立董事。公司董事長則為德國人Jürgen V?hringer。

根據公司此前的公告，本次交易中，由實際控制人丁福如及其一致行動人新發展集團、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團分別以7.88元/股的價格，合計向安吉以清及其實際控制人金亞偉協議轉讓88872943股股份（占公司總股本的25%）及其各自對應的全部權益。其中，由新發展集團協議轉讓上市公司66793445股股份（占公司總股本的18.79%）、巴馬儷全協議轉讓上市公司7741458股股份（占公司總股本的2.18%）、多坤建筑協議轉讓上市公司6451215股股份（占公司總股本的1.81%）及亞太集團協議轉讓上市公司7886825股股份（占公司總股本的2.22%）。同時，實際控制人丁福如及其一致行動人新發展集團承諾將按照協議約定，及時解除新發展集團質押的33400000股標的股份，并按照協議約定實施交割過戶。

第一大股東菲林格爾控股則是以6.73元/股的價格，合計向陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯基金協議轉讓上市公司96764554股股份（占公司總股本的27.22%）及其各自對應的全部權益。其中，向陜國投·樂盈267號信托協議轉讓上市公司49760000股股份（占公司總股本的14.00%）、向渤源達朗基金協議轉讓上市公司29204554股股份（占公司總股本的 8.22%）及向和融聯基金協議轉讓上市公司17800000股股份（占公司總股本的5.01%）。

在本次協議轉讓后，丁福如及其一致行動人持股比例將下降為19.56%，菲林格爾控股則不再持有公司股份，金亞偉及安吉以清持股比例將達25%，獲得上市公司控制權。

對此，上交所提出質疑，上述受讓方是否與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層及其他內部人員存在關聯關系、代持、資金往來或者其他利益安排；上述各受讓方、出資人之間是否存在關聯關系、共同行動約定或者其他任何利益安排，是否與金亞偉、安吉以清及其相關方存在關聯關系、兜底利益約定或者任何其他利益安排。

公司回復稱，通過穿透核查確認四受讓主體無關聯關系，資金來源合規，并承諾未來12個月內不改變主營業務以保持戰略連續性。公司有望打破原先的內部治理僵局，但原管理層與新控股股東的磨合可能會引發短期管理震蕩。

面臨雙重瓶頸

對于此次大股東和實際控制人同時轉讓公司股份，且兩方的交易單價存在明顯差別，上交所也提出了質疑。

其中，丁福如及其一致行動人轉讓股份的價格為7.88元/股，轉讓總價款約7億元；菲林格爾控股股份轉讓價格為6.73元/股，總價款約6.5億元。

在本次的回復函中，公司表示，菲林格爾作為 A 股主板上市公司，當前面臨雙重發展瓶頸：一方面，核心業務地板板塊市場增長空間有限，亟需實現戰略升級；另一方面，公司德方股東(菲林格爾控股)與控股股東在經營理念、決策方向上存在分歧，德方股東也已經通過二級市場進行減持，退出公司的意愿強烈。公司實控人丁福如知悉德方的減持意愿，也曾與德方溝通了德方的出售意向，德方明確了未來有意轉讓其全部股份。

公司實控人丁福如和擬受讓方實際控制人金亞偉在洽談控制權轉讓方案意向過程中，金亞偉方明確由于上市公司股權架構的特殊性，德方作為二股東仍持有約 28%的股份，該比例對控制權的穩定性形成挑戰，德方股東通過市場化的方式退出是本次控制權轉讓能夠實施的必要前提和觸發條件。

5月30日收盤后，德方明確了與其交易方的交易意向, 并向實控人及上市公司告知。實控人據此判斷，本次控制權轉讓的實施前提條件已初步具備，于是其與擬受讓方金亞偉先生啟動協商，公告股票申請停牌。晚上10點前，雙方達成了控制權轉讓的最終交易意向。當晚，各方均完成了協議簽署。綜上所述，本次交易中，控制權的轉讓與德方協議轉讓之所以同日實施，是由于控制權轉讓須以德方交易退出為前提條件這一背景所決定的，并不存在彼此默契約定、前期默契安排等，交易各方無一致行動關系。

而對于股權轉讓的定價差異，菲林格爾6月3日公告指出，受讓方安吉以清、陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金及和融聯基金均相互獨立，不存在任何形式的一致行動關系。其中，陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金及和融聯基金明確承諾，本次股份受讓不以謀求上市公司控制權為目的，也沒有通過本次交易取得上市公司控制權的計劃或安排。定價差異是在籌劃控制權變更過程中由雙方共同商議的結果。

但需要注意的是，公司2024年度、2025年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤均為負數，目前日常生產經營和基本面未發生重大變化，且預計主營業務未來12個月內無重大調整的計劃。公司存在籌劃控制權協議轉讓審批程序不確定、生產經營及未來人員整合等多重風險。

記者 吳鳴洲

文字編輯 褚念穎

版面編輯 褚念穎

責任編輯 光云

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