1942年5月中旬，日寇集結兵力于嵐縣東村、寨子村等地區，再次奔襲駐在興縣的晉西北黨、政、軍領導機關。各級將領皆不在，驍勇善戰的師參謀長周士第率部迎戰。

因為此時晉西北軍區、第120師的首長和各旅、團的主要負責干部，都在延安參加整風學習，部隊工作由各級參謀長、政治部主任主持。

得知日軍發起新的侵襲后，師參謀長周士第立即命令第358旅的參謀長李克夫和政治部主任朱明，馬上部署，作好戰斗準備。

1942年5月14日下午，駐山西嵐縣東村、寨子村的日軍第69師團85大隊在大隊長村川率領下，離巢西犯。

村川老奸巨猾，他到晉西北兩年多，沒栽過大跟頭。由于他對晉西北的地理環境和八路軍游擊戰的一些特點有所了解，在日軍中被稱為“晉西北通”，他自己也以“常勝將軍”、“游擊戰專家”自詡。

村川這次率隊出動，企圖仿效八路軍的一些戰術，采取聲東擊西精兵輕裝奔襲的辦法，進犯晉西北抗日根據地首腦機關駐地——興縣。

村川為了迷惑八路軍，在兩三天之前，就制造種種假象：抓民夫、搶騾馬，揚言要筑路、修橋。14日下午，日軍突然沿嵐縣至興縣的公路西進，矛頭直指第358旅旅部和所屬716團駐地——界河口、惡虎灘。

這時,716團2營、3營由王紹南副團長率領，到30公里以外的岢嵐縣背糧食去了，駐地只有顏金生副政委帶領的1營和團特務連留守.加上旅部特務連，總兵力不過四百人。

顏金生將情況報告給周士第

參謀長。周士第命令部署疑兵，在敵人將要經過的地方，無論山林或高地，這里放一個班，那里放一個組，半隱半顯地來回運動，虛張聲勢。同時，派出小分隊主動對敵人發起主動進攻。

村川本想偷襲，見八路軍已有防備，又不知對方虛實，只好避開大

路，繞山溝小道，向西運動。

15日拂曉，敵人進到離興縣縣城只有二十多公里的李家莊隱蔽，再次偷襲興縣，進攻晉西北軍區機關和第120師師部。沒想到，一直監視著他們的第358旅將情況報告給了軍區。

周士第下達命令：先誘敵深入，爾后集中兵力，尋機消滅之。

遵照周士第的指示，李克夫當即執行，敵人在李家莊被整整拖了兩天一夜。駐在興縣的領導機關和群眾全部安全轉移。直到16日晚9時許，敵人才乘黑夜沖出溝口，向空蕩蕩的興縣撲去。

17日拂曉，敵人先在興縣城外打了一陣炮，然后耀武揚威地開了進去。這時才發現，城里連八路軍和老百姓的影子也見不著。面對空城，村川慌忙出逃。

可惜已經晚了。

周士第傳令第358旅：爭取在敵人撤退中伺機將其包圍殲滅。

軍令如山倒，各部隊分頭行動，在興縣附近所有要害地區設下埋伏。

村川大隊撲空后，一路東撤，一出城，就遭到了八路軍各分隊的襲擊。村川見路途艱難，決定從白家嫣南經二京山，再折向東，經田家會逃回老巢。

敵人的這個企圖被周士第看個明明白白，他立即調動716團和工衛旅21團火速轉移到二京山一帶設伏。

18日上午十點多鐘，村川大隊小心翼翼地向二京山方向走來。敵人一進入伏擊圈，八路軍立即發起進攻。

一片密集的槍聲中，敵人猝不及防，立即倒下一大片。村川驚慌組織反撲，集中兵力拼死地向二京山附近21團所在的肖家洼陣地猛攻，同時又以一部兵力繞向21團側后，企圖占領龍尾峁制高點。

一時間，龍尾峁成為敵我必爭之地。716團1營迅速插到肖家洼西南，迂回到了村川的側面；2營的5、7連也趁機沿著隱蔽的山路，翻過幾道山梁，搶先占領了龍尾峁東南面的山頭。

村川不甘失敗，集中全力向龍尾峁方向進攻。戰斗一直持續到傍晚時分，敵人死傷過半，村川本人也身負重傷。

天色黑了下來，敵人終于放棄進攻，在暮色中退了回去。

當夜風沙大作，天色昏暗，村川連夜東逃，但八路軍戰士的快速行軍優勢顯現出來，幾個小時以后，先頭部隊716團2營成功地在田家會一帶阻住敵軍去向，很快，敵人又一次陷入四面包圍之中。

19日18時30分，周士第命令發起總攻。經過近兩個小時戰斗，敵人丟下北山高地，退縮到田家會村內。接著，八路軍戰士們又堅決勇猛地沖進田家會村，新一輪激戰開始。直到21點多，殘敵除一百余人乘黑夜向東潛逃外，其余全部就殲。

村川本人雖然潛回了東村據點，但很快傷重斃命。

田家會戰斗從嵐縣公路阻擊、挫敵鋒芒開始，到田家會把敵人殲滅歷時6天6夜，共殲敵五百余人。

賀龍聽說自己的部隊打出了如此出色的戰斗成績，心中不免升起一種自豪之感，尤其對出類拔萃的參謀長周士第大加贊嘆。

1955年，周士第被授予上將軍銜，于1979年去世，享年79歲。