林琳律師代理某國有企業抽逃出資二審案成功翻案紀實——從一審敗訴到二審改判，破解“抽逃出資”困局

近日，由京都律師事務所林琳律師代理的一起國有企業抽逃出資案，成功取得二審改判結果，二審法院不僅采納了代理人全部觀點，且在判決書中直接引用代理意見。代理律師的不懈努力不僅避免了國有企業重大經濟損失，且成功化解了該國有企業其他投資項目的潛在訴訟風險。

一、案件背景：程序瑕疵致國有企業一審敗訴

某大型國企（委托人）子公司因合同糾紛被債權人起訴，因子公司曾向委托人支付數百萬元款項，債權人便以“股東抽逃出資”為由，將委托人一并列為被告，要求委托人承擔補充賠償責任。本案一審法院認定委托人構成抽逃出資，委托人一審敗訴。

根據事后背景還原，委托人曾與子公司大股東達成關于股權分期收購的框架協議，但大股東并未直接向委托人支付股權收購款，而是由其他主體支付于子公司，再由子公司支付于委托人。正是因交易各方程序合規意識淡薄，風險預估不足，交易文件存在較多模糊、歧義、缺失之處，加之大股東亦未完全實繳出資，致使客觀表象來看，前述款項來源、用途存疑，為本案留下了隱患。

二、臨危受命：為阻斷不良示范效應背水一戰

委托人在全國范圍內以股權投資模式投放了數以百億計款項，不排除其他項目也存在類似程序瑕疵的可能，如二審不能翻案，除將給委托人造成重大經濟損失外，還將因“抽逃出資”認定，給其他投放項目造成不良示范效應，甚至引發更多的訴訟風險。

委托人深知民事案件二審改判率之低，為此對于二審委托極為重視。幾經輾轉，經其上級單位推薦，聯系到本所林琳律師，前期溝通結束后，當即決定委托林律師代理本案二審。

本案證據材料有限，且委托人對于二審寄予極大期望，雖承辦本案意味著將承擔著巨大壓力，但林律師選擇臨危受命，背水一戰。

三、破局之道：雙管齊下直擊一審判決漏洞

盡管委托人一再確認本案已無任何補充證據，但接受委托后，林律師仍第一時間趕赴該國有企業所在地,對所有存檔文件進行翻找、核對。在所有取證工作已完成，并確認大股東等關鍵人員處于失聯狀態的情況下，林律師確定了本案二審策略：

策略一：解構一審邏輯矛盾，重構爭議焦點

林律師深度剖析一審判決，發現事實認定及法律適用均存在嚴重的邏輯矛盾，難以自洽。為此決定“以彼之矛，攻彼之盾”，在論證一審判決內容存在根本性矛盾的基礎上，提煉本案真正的核心爭議：子公司向委托人支付資金來源——來源于子公司還是大股東。并結合抽逃出資的構成要件，進一步確定以下爭議焦點：其一，本案股東“被動收款”是否符合抽逃出資“形式要件”；其二，本案公司向股東付款是否導致公司權益損害，是否符合抽逃出資“實質要件”。

策略二：閉環論證、法理遞進，顛覆抽逃出資認定基礎

1.資金來源正本清源

通過重新組織在案證據，形成環環相扣、相互印證的證據鏈，證明子公司向委托人支付的款項并非子公司財產，從根源上否定抽逃出資的可能。

2.構成要件逐一擊破

援引抽逃出資規定，明確抽逃出資認定需同時具備“形式要件”及“實質要件”，進一步闡釋本案形式及實質要件均不符合。

3.司法裁判規則升維

進一步搜集并提供最高人民法院作出的同類判例，主張我方提出的裁判共識，論證一審僅憑資金流向歸責屬法律適用錯誤。

四、案件結果：二審全勝改寫企業命運

最終，本案二審法院采納了我方全部觀點，認定委托人不構成抽逃出資，撤銷一審判決中關于委托人承擔責任的全部判項，委托人對林律師的工作給予了高度評價。案件代理工作雖已完成，但林律師仍結合商事領域長期積累的法律服務經驗，為委托人杜絕后續其他項目風險提出了一些建議。

一案的定分止爭并非最終目的，幫助企業化解潛在風險，亦是律師工作意義所在。

結語

本案的逆轉，并非僅為一紙勝訴判決的得失，而是對商業交易本源的司法正名，是對程序瑕疵與抽逃出資本質的精準切割。在證據困局中重構事實邏輯，以法理為刃直擊裁判漏洞，律師職業追求也許正在于此——成為以專業與信念開路的躬行者。