前 言

隨著我國信托行業的轉型發展與財富管理需求的日益增長，信托財產登記作為保障交易安全、明確權屬關系、防范金融風險的核心制度環節，其重要性愈發凸顯。然而，長期以來，我國信托財產登記實踐始終面臨“法律依據不足、操作標準不一、登記效力模糊”的困境。目前，中國信托登記有限責任公司已在進行信托產品的登記，且股票、基金、債券等其他金融資產的信托財產登記配套機制均已逐步完善，但占據企業及家庭財富核心地位的不動產與股權信托，卻始終深陷登記制度缺失的困境。《信托法》第十條規定：“設立信托，對于信托財產，有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的，應當依法辦理信托登記。”盡管信托法明確要求信托財產需依法辦理信托登記，但由于配套法規缺位、登記機構分散、登記要件模糊等現實困難，實務中仍有大量信托財產長期處于“形式登記”甚至“未登記”狀態，導致信托財產獨立性難以充分彰顯，委托人意愿與受益人權益保障存在隱患，信托功能在資產隔離、風險隔離等領域的優勢仍受到制約。

這一局面在不動產與股權信托領域尤為突出。作為企業投融資與財富管理的核心工具，不動產與股權信托的信托財產登記不僅涉及物權變動公示，更需平衡交易效率與安全價值。然而，現行登記規則多以“所有權轉移”為邏輯起點，難以適配信托“財產所有權與受益權分離”的特殊架構，作為舶來品的信托確實有水土不服。實踐中，部分地區甚至因缺乏明確指引而拒絕辦理信托登記，迫使市場主體通過“陰陽合同”“代持協議”等灰色手段規避風險，進一步加劇了法律關系的不確定性。

在此背景下，京滬兩地率先啟動不動產與股權信托登記試點，標志著我國信托登記制度邁入實質性突破階段。試點以“穿透式登記”為核心理念，通過明確登記主體、細化財產信息、統一審查標準，試圖構建覆蓋信托設立、存續、終止全周期的登記閉環。這一改革不僅回應了市場對信托財產權屬公示的迫切需求，更承載著探索信托法治化路徑、激活信托本源功能的戰略使命。本文擬以京滬試點為切口，剖析其制度創新邏輯與實施成效，并以此為視角，展望我國信托財產登記體系的未來圖景。

一、京滬試點的破冰之旅

2024年末至2025年初，北京率先啟動不動產信托財產登記試點；四個月后，股權信托登記制度隨之落地；幾乎同時，上海六部門聯合印發《關于開展不動產信托登記試點的通知》，成為全國第二個啟動試點的地區。京滬以政策合力，正式開啟了我國信托財產登記制度的新紀元，向著解決信托財產獨立性的核心難題邁出關鍵步伐。

不動產與股權信托登記在北京先后啟動試點，這是我國信托財產登記制度艱難探索中的里程碑，北京在不動產和股權信托登記領域的探索，無疑為全國信托業的發展奠定了堅實基礎。繼北京之后，上海《關于開展不動產信托登記試點的通知》在繼承北京試點經驗的基礎上，進一步明確了不動產信托登記的定義、適用范圍、合規性要求及辦理流程，又進一步明確了慈善組織與信托公司合作通過雙受托人模式備案不動產慈善信托的適用情形，旨在破解不動產信托財產確權難題，推動信托行業回歸本源，同時為上海建設全球資產管理中心提供支撐。京滬兩地關于信托財產登記試點的具體核心突破對比如下：

二、京滬試點的創新與亮點分析

（一）信托財產獨立性的三重確權

以股權信托業務為例，我國股權信托業務在實踐中一直存在兩大攔路虎：一個是股權置入信托無法進行非交易過戶，即工商部門不接受非交易過戶，實踐中，只能無奈采取陰陽合同形式，埋下了潛在法律風險；另一大攔路虎是無法辦理信托財產登記，無法進行公示，從而無法對抗善意第三人。

《信托法》第十五條規定：“信托財產與委托人未設立信托的其他財產相區別。”；第十六條規定：“信托財產與屬于受托人所有的財產（以下簡稱固有財產）相區別，不得歸入受托人的固有財產或者成為固有財產的一部分。”無論是北京的營業執照標注還是上海的權證注記，都解決了上述兩個“攔路虎”問題，其核心意義均在于通過官方登記行為，將信托財產從委托人、受托人的固有財產中分離并公示出來。這是對《信托法》第十五條、第十六條規定的信托財產獨立性原則的具體化、可視化。兩地試點通過"法律確權-登記公示-標識隔離"的立體架構，實現信托財產獨立性的三重保障：

其中，上海的“信托財產”注記是迄今為止最直接、最有力的獨立性公示手段，為將來的全國推廣樹立了標桿。它有效解決了信托財產在不動產登記簿上“隱形”的問題，為后續交易、查封、執行等環節的財產識別提供了清晰依據。

（二）受托人“勤勉忠實”義務的標準化重構

在信托法律關系中，受托人信義義務的履行是維系信托目的實現與受益人權益保障的核心紐帶。作為信義義務的兩大支柱，“忠實義務”與“勤勉義務”共同構建了受托人行為規范的基準框架。然而，隨著信托財產形態日趨復雜、信托目的日益多元化，傳統義務框架的模糊性逐漸顯現，例如，在信托直接持股標的公司的創新模式下，受托人（信托公司）雖無需再通過名義持股規避財產混同風險，但其管理行為的透明度、專業性與合規性卻面臨更高維度的審視。在此背景下，京滬兩地信托財產登記試點明確將受托人義務的標準化重構納入制度核心。

1.忠實義務

京滬兩地發布的文件中的“穿透式登記”制度模式，要求受托人在每個環節，每個方面均完整地披露關聯交易、利益輸送等潛在風險點，進一步保護信托財產的獨立性，并強化對自我交易、同業競爭等行為的禁止性規定。

2.勤勉義務

當信托財產獨立，例如信托取代委托人或受托人成為標的公司直接股東時，委托人雖通過信托架構實現了財產隔離與風險阻斷，但其對公司的實際控制權卻需依賴信托公司的主動管理來實現。此時，勤勉義務的履行質量直接決定了信托目的的達成效果：若受托人僅滿足于“形式合規”而缺乏主動管理意識，可能導致標的公司治理僵化、信托財產增值乏力；反之，若受托人能以超越“普通謹慎人”的標準行使股東權利、優化資產配置，則可實現信托財產的長期穩健增值。

（三）信托在民生場景中的多維擴展

京滬試點突破了傳統信托“高凈值專屬”的標簽，通過制度創新將信托機制深度擴展到養老、教育、公益等民生領域，重構了信托的社會功能定位，使其從純粹的金融工具進一步升級成為社會治理基礎設施。上海發布的《關于開展不動產信托登記試點的通知》中專門設置了針對“雙受托人”模式的慈善信托的專項條款，并且鼓勵圍繞養老助老、特殊需要、家庭服務、公益慈善、風險處置等場景設計信托服務模式。目前在京滬兩地均已有圍繞養老助老、家庭服務等的信托服務：

在北京，國投泰康信托和外貿信托分別在通州區和昌平區的不動產登記中心進行了首次不動產信托財產登記，實現了業內的“零突破”。其中：國投泰康信托為北京市一位老人及其自閉癥子女設立不動產信托，幫助老人實現“生前養老照護”與“身后守護子女”的目的；外貿信托為北京市一位中年市民專業化定制不動產信托，將物流倉儲設施登記為信托財產，根據其意愿將信托收入的50%定向用于慈善捐贈。北京試點也在“特殊需要信托”方面進行了探索與發展，針對心智障礙者、失能老人等群體，建立“信托+監護+服務”的閉環。

6月9日，上海國際信托、愛建信托各有不動產信托登記案例在上海同步成功落地，正式標志著我國不動產信托運用場景進一步拓展到普惠金融領域，再次展現了信托服務民生需求的獨特價值。從5月27日通知發布到6月9日的案例落地，其速度向我們證明了我國不動產信托運用場景的快速拓展，在家庭財富傳承、樂齡人群特殊需要等普惠金融領域，充分展現了信托服務民生需求的獨特價值。

三、京滬試點新問題與挑戰

盡管京滬兩地試點在信托登記領域取得了顯著進展，但在試行過程中仍面臨一些新問題和挑戰。

（一）稅制缺位：信托全流程需要稅務規則的立法突破

當前，不動產信托登記涉及多個環節的稅收處理，但現行稅制并未針對信托特性作出專門安排。而上述三個試點文件中均未對不動產及股權信托財產登記流程中涉及到的稅務規定進行明確。

目前京滬兩地的試點規則僅對信托財產設立階段的登記流程作出規定，對設立環節的稅務處理亦語焉不詳，但稅務問題不僅限于設立環節。信托財產在存續期間的持有、分配、處置等環節同樣面臨稅務規則缺失的問題。例如，信托財產持有、運營收益所得相關稅處理、受益人分配時的增值稅抵扣、信托終止時財產轉出的稅務清算等，均缺乏明確規則，導致實踐中可能因稅制斷層引發重復征稅或逃稅風險。這一問題將隨著信托存續周期延長而愈發凸顯，成為制約信托業長期發展的隱性障礙。

更深層的問題在于制度權威性的缺失。當前兩地的試點規則僅以地方性部門的通知形式存在，效力層級仍局限于規范性文件，其法律位階遠不足以統籌稅收全局，不僅難以協調跨區域稅務執行差異，更因缺乏全國統一標準導致市場主體對政策延續性產生疑慮。有學者認為國務院可以制訂《信托財產登記條例》來對信托財產登記的規定進行立法上的明確。信托稅收規則的調整涉及《契稅法》《增值稅法》等多部上位法的銜接，需以國務院以行政法規或財稅主管部門的聯合規章形式發布，方能確保稅務處理與信托登記的規則一致性，也能保證在具體實行中的權威性。

未來，如何填補稅制缺口，構建覆蓋信托方面的完整稅收規則體系，并推動向行政法規的立法躍升，將是京滬兩地乃至全國信托業需要解決的問題。

（二）“信托”法律主體地位尚需進一步完善

京滬兩地試點的重要突破之一，就是在一定意義上允許不動產或股權直接登記在 “信托”名下，而不是登記在作為法人的受托人（信托公司）名下或委托人/受益人名下。這一變革實質上是承認了特定信托計劃作為財產持有者與交易主體的獨立法律地位，使其具備類似非法人組織的外觀與功能——能夠以自身名義持有財產、對外交易，并以信托財產為限承擔責任。這一制度設計，與合伙企業、個人獨資企業等非法人組織“以組織名義參與民事活動”的特征形成實質性趨同。

然而，現行法律框架對信托主體地位的界定仍需進一步完善。目前主流觀點仍將信托視為一種“財產管理制度”或“財產集合”，其核心屬性被限定于委托人、受托人、受益人之間的權利義務關系。但試點的規定表明，當信托財產獨立登記于“信托”名下時，其已突破單純財產屬性的禁錮，展現出類似非法人組織的獨立意志與責任能力。例如，在信托直接持股模式下，標的公司的股東表決權實際由信托文件授權受托人行使，而信托財產的增減變動亦獨立于受托人自有財產，這本質上構成了一種“通過受托人作為執行機關而形成的組織化意志表達”。

這一實踐突破引發了學界對信托法律性質的重新審視：若未來立法能進一步明確信托的獨立意志表達機制（如細化信托文件對受托人權限的法定約束規則），或者可以探尋是否存在將其納入《民法典》非法人組織體系的規范空間的方法。根據《民法典》第一百零二條，非法人組織需滿足“不具有法人資格，但能夠依法以自己的名義從事民事活動”的要件，而信托在試點中已部分符合該標準。因此，可以設想在下一步法律修訂中，可以增設“信托（計劃）”作為非法人組織的子類型，明確其以信托財產為限對外承擔責任，并規定受托人作為執行代表人的權責邊界。京滬試點對信托獨立登記的探索，恰為這一立法突破提供了實踐樣本——唯有從法律主體層面破除“信托即財產”的固有認知，方能徹底解決信托財產獨立性、受托人責任界定等基礎性難題，并推動信托制度從“工具性安排”向“主體性制度”的范式躍升。

（三）司法確權與社會認可的多重挑戰

盡管京滬試點通過產權標注初步確立了信托財產的獨立性,且相關部門已經采取了行動。上海完成的具體案例，展現出上海不動產信托登記“全流程閉環”的鮮明特征和多部門協同配合、同題共答的專業高效，但未來在司法實踐和社會認可等多個層面仍然可能面臨挑戰。

首先，在確權維度上，當前改革仍局限于行政登記層面，尚未完成金融與司法領域的確權閉環。盡管試點通過“信托”名義登記實現了財產權屬的行政公示，但金融交易系統與司法裁判規則尚未同步適配。在司法執行環節，法院仍可能因信托財產登記信息未嵌入執行系統，仍將信托財產納入委托人或受托人的償債資產范圍。這種“行政確權先行、司法滯后”的斷層，導致信托財產的隔離效力高度依賴地方性試點規則，難以形成全國統一的效力認定標準。

在社會認知層面，信托財產登記的公眾接受度仍面臨嚴峻考驗。不動產、股權信托財產登記的“信托財產”標識，在債權人、交易對手方等市場主體中缺乏普遍認知，易被誤讀為“財產代持”或“逃避債務”工具，導致交易相對方要求提供額外擔保或提高對價，顯著增加交易摩擦成本。此外，跨部門數據壁壘進一步加劇了認知障礙——不動產登記、市場監管、司法及稅務系統尚未實現數據互通，信托財產狀態無法實時核驗，使得交易相對方在盡職調查中難以準確識別信托架構，甚至可能因信息不對稱而放棄交易。

我們期待在未來，京滬試點的行政能夠突破轉化為全社會的制度共識，真正實現信托財產登記從“試點創新”到“基礎制度”的跨越。

四、信托新紀元：民事與經濟領域的雙向賦能

京滬兩地的試點猶如在信托制度堅冰上鑿開的裂隙，釋放出營業信托與民事信托雙向突破的強勁動能。隨著信托登記制度“最后一公里”的打通，信托工具將深度融入民生保障與實體經濟當中，構建起覆蓋財富傳承、企業經營治理、社會資源調配的多層次體系。

（一）營業信托：服務實體經濟的“價值樞紐”

營業信托在信托財產登記制度完善的背景下，信托產業的資產規模有望繼續增長。

1.不動產信托的本土化升級

京滬試點為不動產信托財產的確權提供了制度支撐。通過“預登記-信托設立-資產過戶”的閉環，商業地產、基礎設施等資產可高效裝入不動產信托架構，實現“資產-資金”的良性循環。未來，稅務部門或可對信托架構下的資產轉讓免征增值稅、土地增值稅，降低不動產信托發行成本，推動保障性租賃住房、產業園區等資產證券化。

2.股權信托與企業治理現代化

股權信托具有廣闊的市場潛力，北京試點明確的股權信托登記規則，為企業控制權安排提供了新思路。隨著信托財產登記制度的落地，股權信托的透明度和可信度將進一步提高，這將有助于吸引更多的投資者和資金進入股權信托市場，推動其快速發展。

3.特殊資產處置與風險化解信托

信托的破產隔離功能可應用于企業破產重整、金融機構風險處置等領域。例如，將問題企業的優質資產剝離至信托計劃，通過信托收益分配優先清償債權人，實現“資產隔離-運營增值-債務清償”的閉環。此類模式已在某些集團破產重整中初現雛形，未來或成為化解系統性風險的標準化工具。

（二）民事信托：家庭財富管理與社會治理的新方向

營業信托若在其登記確權、風險隔離及服務實體經濟等領域已形成較成熟的制度經驗，未來其發展邏輯將自然延伸至民事信托領域，開啟民事信托作為財富管理與社會治理工具的新篇章。這一轉向既順應了家庭財富結構從“創富”向“守富、傳富”演進的內在需求，也承載著以信托架構破解民生難題、激活社會治理柔性力量的改革期待。

1.家族信托的普惠化與場景深化

登記制度的確權功能在未來將推動家族信托從超高凈值人群專屬走向中產家庭標配。通過不動產權證“信托財產”標注與股權工商登記的隔離，企業家可低成本實現經營資產與家庭資產的風險隔離，避免因企業債務波及家庭財產。同時，信托架構也可嵌入到養老規劃、子女教育、特殊需要關懷等民生場景中去，例如：

2.慈善信托的規模化與專業化

上海試點明確的“雙受托人模式”為慈善組織與信托公司合作提供了標準化路徑。不動產慈善信托可通過信托財產登記實現資產保值與公益目的的雙重目標，例如將商業物業納入信托，租金收益定向用于教育、醫療等公益項目。未來，稅務部門或可參照公益捐贈規則，對信托財產用于慈善目的的部分給予稅收抵扣，進一步激活社會捐贈意愿。

3.社區治理與共有財產信托創新

未來可以借鑒日本“社區信托”經驗，居民可將共有房產、公共設施等委托給信托機構管理，通過信托登記明確具體產權份額與收益分配規則。日本“社會信托”模式可以解決我國目前普遍存在的破解老舊小區加裝電梯、公共維修基金使用等治理難題。此類民事信托有望成為基層社會治理的柔性工具。

五、結語

京滬試點的制度突破，標志著我國信托登記以信托財產登記為核心的模式從理論探索邁向實踐落地。這場始于京滬的破冰之旅，不僅通過法律確權與登記公示的雙重保障，重塑了信托財產獨立性的制度根基。當不動產權證上的“信托財產”標識成為權屬證明的標配，當股權信托架構深度嵌入公司治理與資產證券化場景，信托制度正從金融市場的“隱形推手”轉變為實體經濟與民生福祉的“價值樞紐”。我們期待，在不久的將來，信托財產登記不再只是權屬證明，而是成為連接財富創造與價值傳承的信任基石，成為中國式信托登記的濫觴。

作者簡介

馮加慶

海華永泰高級合伙人

馮加慶律師是海華永泰律師事務所創始合伙人之一，歷任副主任、主任，現任全國協調管理委員會主席。武漢大學法律碩士，上海市律師協會第八、第九、第十、第十一屆代表。馮加慶律師專注領域：信托、基金等金融證券業務，并參與大量房地產項目的收購、融資。

聯系方式：fengjiaqing@hiwayslaw.com

張宇琪

實習生

張宇琪，中共黨員，華東政法大學法律碩士在讀，就讀于律師實務方向高端律師人才創新實驗班。