證券之星 陸雯燕

在歷經近半年的資產評估工作后，富煌鋼構(002743.SZ)于近期公布了收購合肥中科君達視界技術股份有限公司(下稱“中科視界”)的具體方案。本次交易完成后，富煌鋼構將正式切入高速視覺領域，尋求第二增長曲線。這場跨界關聯交易背后，是富煌鋼構深陷營收與凈利連續三年倒退、應收賬款超30億元的困局。

證券之星注意到，中科視界與富煌鋼構為同一控股股東，這筆交易也將此前“同一資產反復買賣”的操作推至臺前。相比六年前出售時的估值，如今標的估值增近8倍。富煌鋼構此次發行股份收購對價選擇了最低的市場參考價，控股股東不僅以“低價”實現了“左手倒右手”的資產騰挪，更借機鞏固了控股地位。就上市公司自身而言，在短債資金缺口超25億元、控股股東高比例股權質押以及標的去年增收不增利的壓力下，這場“自救式”收購能否真正挽救富煌鋼構，仍需打上一個大大的問號。

上市公司業績承壓，欲打造新增長點

根據交易草案，富煌鋼構擬通過發行股份及支付現金的方式向安徽富煌建設有限責任公司(下稱“富煌建設”)、孟君、呂盼稂等17名交易對方購買其合計持有的中科視界100%股份，交易作價11.4億元，并向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過4億元。

標的中科視界與富煌鋼構現有主營業務之間不具有顯著協同效應。富煌鋼構主營業務為鋼結構加工制造，主要產品為重型鋼結構、輕型鋼結構和實木復合門以及高檔門窗等。

中科視界是一家專注于高速視覺感知和測量技術的創新型科學儀器公司，主營業務為高速圖像采集、分析與處理儀器及系統的研發、生產和銷售。

富煌鋼構表示，本次交易將有利于上市公司從傳統的鋼結構業務向高速視覺領域轉型升級，有助于上市公司培育新的利潤增長點。

證券之星了解到，鋼結構行業具有建設周期長、資本密集等特點，使得富煌鋼構在運營過程中面臨一定壓力。特別是2021年以來，受制造業、基建投資增速回落等因素的影響，上市公司經營業績承壓，營收及利潤水平持續下滑。

在市場需求疲軟的情況下，富煌鋼構的新簽銷售合同正逐年下滑。2022及2023年，公司新簽銷售合同額同比分別下降10.93%、3.11%。2024年新簽銷售合同額約43.69億元，同比下滑9.45%。

對應到業績層面，2022年以來，富煌鋼構的營收凈利已連續三個年度下滑。2022年至2024年營收分別為47.58億元、46.35億元、39.37億元，降幅分別為17.08%、2.58%、15.06%；對應歸母凈利潤分別為9749.36萬元、9605.06萬元、5137.44萬元，同比分別下滑41.31%、1.48%、46.51%。

今年一季度，富煌鋼構業績有所反彈，分別實現營收、歸母凈利潤9.33億元、1741.66萬元，同比分別增長1.65%、4.04%，但仍不及2023年水平。

雪上加霜的是，富煌鋼構大量收入沒有真正轉換成真金白銀。今年一季度，公司應收賬款高達30.07億元。自2023年應收賬款增長至33.93億元后，就一直在30億元以上浮動。富煌鋼構應收賬款主要集中在地方政府和國企單位，目前公司正在不斷加大應收賬款的催收力度，并將應收賬款的回款指標納入關鍵績效考核指標。

8年內多次騰挪，交易后控股股東控制權強化

富煌建設是富煌鋼構控股股東，持有富煌鋼構的股權比例為33.22%，因此本次交易構成關聯交易。同時，富煌建設為中科視界第一大股東，持股比例為39.45%。并通過與孟君、呂盼稂簽署一致行動協議，合計控制中科視界76.27%股份，為中科視界的控股股東。這意味著，富煌鋼構收購中科視界，其實是控股股東的“左手倒右手”。

公開資料顯示，2023年3月，中科視界在安徽證監局完成輔導備案，正式啟動上市準備工作，輔導券商為國元證券(000728.SZ)。截至2024年7月9日，中科視界已完成第五期上市輔導工作，但目前仍未正式發起IPO申請。通過此次交易，中科視界將實現“曲線上市”。

證券之星注意到，此次收購計劃前，中科視界早已被富煌鋼構來回倒騰。據悉，富煌鋼構在2017年以5350萬元對價購買了中科視界53.5%的股份，收購原因是為了豐富公司產業鏈，促進戰略轉型。2019年3月，富煌鋼構又以公司裝配式建筑業務發展壯大，需進一步聚焦主營業務為由，以6955萬元的對價向富煌建設出讓了該部分股權。

六年后，富煌鋼構又要從控股股東手里買回相關資產。2019年置出時，中科視界整體估值僅為1.3億元，而如今整體估值變成了11.4億元，增長近8倍。

“身價”攀升之際，收購草案中的定價方式也引發市場關注。根據《重組管理辦法》相關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。市場參考價為定價基準日前20個、60個、120個交易日的公司股票交易均價之一。此次交易中，上述均價分別為5.03元/股、4.56元/股和4.3元/股。交易方最終確定了以前120個交易日均價4.3元/股作為發行股份收購對價。

然而，更低的增發價格意味著中小股東的權益比例會因定增發行而被進一步攤薄。而對富煌建設而言，由于其在中科視界中的持股比例要高于在富煌鋼構中的持股比例，低價增發使得富煌建設能以較少的資產換取更多富煌鋼構的股份，反而有利于增厚富煌建設在富煌鋼構的權益比例。

在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后富煌鋼構的總股本將由4.35億股增加至6.21億股，而富煌建設對富煌鋼構的持股比例將由交易前的33.22%增加至交易后的35.38%。

債務重壓下的收購豪賭，標的去年增收降利

富煌鋼構在交易草案中提到，募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

證券之星注意到，富煌鋼構目前已深陷資金困局，截至今年一季度，富煌鋼構資產負債率達67.46%。同期短期借款和一年內到期的非流動負債合計33.41億元，但貨幣資金僅7.67億元，資金缺口達25.74億元。此外，公司還有2.8億元長期借款在身。

2020年至2024年，富煌鋼構的有息負債規模就已持續攀升，分別為21.48億元、24.51億元、33.89億元、36.48億元、36.87億元，這也使得利息費用相應從1.42億元增長至1.81億元。

持續攀升的有息負債已然給富煌鋼構帶來不小的財務壓力，而公司的現金流也已告負。截至今年一季度末，經營性現金流量凈額為-3872.62萬元，去年末為6330.76萬元。

值得一提的是，大股東富煌建設也資金吃緊。一季報顯示，富煌建設的持股數為1.45億股，其中8671萬股處于質押狀態，占其持股比例的59.96%，占總股本的近20%。通常而言，股東選擇股權質押融資，多是為緩解企業流動性壓力、補充運營資金。然而控股股東過半持股被質押，在富煌鋼構本身高負債的背景下，難免引發市場對上市公司資金鏈承壓的擔憂。

債務與業績雙雙承壓下，中科視界能否為富煌鋼構帶來新的利潤增長？目前仍需打一個問號。數據顯示，富煌鋼構2023年及2024年分別實現營收1.91億元、2.22億元，對應歸母凈利潤1553.62萬元、1544.93萬元。2024年出現增收降利的情形，歸母凈利潤微降0.56%。

此次交易中，富煌鋼構還與交易對方富煌建設、呂盼稂、孟君和苗小冬簽訂了《業績補償協議》，中科視界承諾2025年至2027年凈利潤(指合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于3336.45萬元、5076.45萬元和7316.38萬元，累計不低于1.5億元。(本文首發證券之星，作者|陸雯燕)