2025年6月3日，市場監管總局制定出臺《個體工商戶登記管理規定》（國家市場監督管理總局令第103號），將于7月15日起正式施行。

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其中第十七條明確：個體工商戶轉型為企業，可以注銷原個體工商戶并申請設立新的企業，也可以向其登記機關申請辦理變更登記。也就是說，個體工商戶如果想要做大做強、打造“百年老店”的話，可以通過辦理變更登記的方式直接轉型為企業，上述規定為個體工商戶順利、便捷轉型提供了制度支撐。然而，直接變更登記真的方便快捷，但是，也不要忘記涉稅事項的處理。實務中，對于變更登記時涉及的稅種基本為所得稅，本文以個體工商戶直接登記變更為公司為例，就變更登記時的所得稅處理進行分析。

個體工商戶轉型為公司，原個體工商戶業主成為新公司的股東，這是業主身份的變化。同時，個體工商戶業主原先按“經營所得”繳納個人所得稅，變更為公司后，先由公司繳納企業所得稅，稅后利潤如果進行分紅，再由股東按“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅，這是所得稅繳納的變化。

個體工商戶轉型為公司時，因涉及所得稅稅種的切換，需要先終止個體工商戶的經營主體資格，再取得公司的經營主體資格。根據2022年國務院頒布的《促進個體工商戶發展條例》（國務院令第755號）第十三條的規定，個體工商戶變更經營者或者轉型為企業的，應當結清依法應繳納的稅款等，對原有債權債務作出妥善處理，不得損害他人的合法權益。

根據國務院的規定，個體工商戶轉型為公司的，應當結清依法應繳納的稅款，這里的稅款就包括個人所得稅。

因此，個體工商戶轉型為公司需要進行個人所得稅的處理。其處理步驟如下：

01

經營期間的所得稅處理

根據國家稅務總局公告2014年第25號的規定，個體工商戶因在納稅年度中間開業、合并、注銷及其他原因，導致該納稅年度的實際經營期不足1年的，對個體工商戶業主的生產經營所得計算個人所得稅時，以其實際經營期為1個納稅年度。

根據上述規定，個體工商戶在轉型前的所得，應該按照正常經營期間的經營所得進行個人所得稅的申報，相當于做一次經營所得的匯算清繳。計算公式如下：

應納稅所得額=該年度收入總額-成本、費用及損失-當年投資者本人的費用扣除額

應納稅額=應納稅所得額×稅率-速算扣除數

02

清算的所得稅處理

如前文所述，個體工商戶轉型為公司，需要先終止個體工商戶的經營主體資格，即先注銷個體工商戶的稅務登記。根據《個體工商戶個人所得稅計稅辦法》（國家稅務總局令第35號）第四十一條的規定，個體工商戶終止生產經營的，應當在注銷工商登記或者向政府有關部門辦理注銷前向主管稅務機關結清有關納稅事宜。同時，參照財稅〔2000〕91號的相關規定，個體工商戶的清算所得應當視為年度生產經營所得，由業主依法繳納個人所得稅。

前款所稱清算所得，是指企業清算時的全部資產或者財產的公允價值扣除各項清算費用、損失、負債、以前年度留存的利潤后，超過實繳資本的部分。

因此，根據上述規定，經營期間的匯算清繳做完后，還需要核算清算所得。因為只是變更登記，并沒有實際處置資產和負債，需要按照規定評估相應資產和負債的公允價值，模擬處置并計算清算所得，按照“經營所得”稅目，由業主繳納個人所得稅。

03

資產和負債賬面價值的調整

實務中，還存在一個問題：個體工商戶轉型為公司后，賬面資產和負債是否需要進行調整，即是按原計稅基礎繼續核算，還是需要按照公允價值進行調整。假定個體工商戶在轉型為公司時，原業主不退出且無其他股東加入（即原業主為轉型公司后的唯一股東）。在此，筆者有兩個思路，分析如下：

1.直接按原計稅基礎繼續核算，相當于計稅基礎平移，類似于企業所得稅上特殊性稅務處理的規定。這樣處理簡單，可以保證賬面數據的連續性，只是核算主體由個體工商戶變更為公司。

2.按公允價值重新核算，這樣處理的原因與清算所得有關。即在計算清算所得時，可以將個體工商戶的資產和負債按照評估后的公允價值賣給業主，根據處置收入扣除各種支出等，計算清算所得并繳納個人所得稅。轉型為公司后，業主再將取得的資產和負債按照公允價值以投資的形式注入公司。此時，公司按公允價值接受投入的資產和負債，賬面價值也按公允價值重新核算。

注意：上述兩種思路到底如何選擇，建議咨詢當地主管稅務機關。

以上是筆者在個體工商戶轉型為公司時涉及所得稅處理進行的分析，在分析時難免存在錯誤，歡迎大家批評指正。

來源：祥順企服專家原創文章。