星湖科技（600866.SH）日前對其年報監管問詢作出詳細回復。問詢函中，上交所對多項異常之處展開連環詰問。最受市場關注的焦點是，“左手存錢，右手借錢”的合理性，以及昔日收購標的業績承諾期業績的真實性。

回函中，星湖科技對比可比公司，以行業特性為由，解釋了連續三年長短期借款超20億的合理性。但公司沒有說明的是，可比公司的貨幣資金能覆蓋長短期借款，星湖科技則是無法覆蓋，而這令上交所對公司償還能力展開連環追問。

此外，六年前的并購事項被上交所舊事重提。原因是標的公司上演了“承諾期業績撐桿跳，到期后自由落體”經典戲碼。盡管公司竭力說明業績下滑主要系行業原因，但也暴露出標的業績式微的事實。昔日溢價收購的標的，正逐步演變成業績苦果。

現金與債務“雙高”引償債能力拷問

星湖科技主營食品添加劑、飼料添加劑、生化原料藥及制劑、醫藥中間體、有機肥料等產品。

近三年來，星湖科技的業績相對穩定。盡管營收規模略有下降，但凈利潤表現卻是穩步上升。2022年—2024年，公司凈利潤分別為6.08億元、6.78億元、9.43億元。

不過，凈利潤能力持續上升，賬上貨幣資金超17億元的星湖科技，連續三年長短期借款超20億的吊詭情況，引發了監管對其財務真實性的強烈質疑。

上交所要求公司說明，與同行業可比公司是否存在差異，并分析公司在貨幣資金較多的情況下對外借款的財務安排合理性。

面對問詢，星湖科技搬出了行業特殊性作為擋箭牌。公司對比梅花生物（600873.SH）和阜豐集團（00546.HK）稱，生物發酵行業屬于資金密集型行業，需要較大的資產投入及資金儲備以應對生產經營所需。

筆者注意到，這兩家可比公司貨幣資金占比分別為37.86%和19.16%，確實高于星湖科技的12.09%。但借款金額均未超過貨幣資金余額，其中梅花生物的長短期借款為30.82億元，貨幣資金余額為49.70億元，貨幣資金可以覆蓋長短期借款。

星湖科技貨幣資金無法覆蓋長短期借款，引發上交所對其是否具備償還能力的追問。上交所的追問還有一重背景，近些年來，星湖科技對外的開支并不小。先是公司在2022年收購伊品生物支付了7.92億元現金對價，原計劃15億元配套資金到賬后進行置換，無奈該定增計劃因董事持反對意見不簽署相關文件致使定增終止。

而后2024年年底，又推出了一個總投資預計37.12億元的60萬噸玉米深加工及配套熱電聯產項目（70%來源于銀行貸款）。

基于前述情況，上交所要求公司結合賬面有息負債具體情況、投融資及償債安排等，說明公司是否存在償債風險及相關應對措施。

星湖科技列舉了有息負債的變化，表示2024年有息負債為33.91億元，整體呈現下降趨勢。同時，公司還表示經營活動產生的現金流量凈額逐年增加，公司經營活動現金流量能夠覆蓋日常經營及償債需求。2024年末公司在銀行授信額度126億元，2024年末公司用信額度僅為36億元。因此，公司目前不存在償債違約風險，財務安全性較高。

六年前并購“埋雷”，業績承諾期后自由落體?

如果說銀行借款較高只是財務策略爭議，那么并購標的的業績“精準變臉”，則直接觸動了監管關于利益輸送的敏感神經。

2018年星湖科技為進一步加碼醫藥中間體業務，通過發行股份和支付現金的方式，收購了久凌制藥100%股權。該交易總對價為3.94億元，增值率為170.75%。

交易雙方簽訂業績補償協議，約定久凌制藥2017年—2020年扣非凈利潤分別不低于3020萬元、3200萬元、3790萬元、4350萬元。

時隔近六年，上交所舊事重提的核心原因是，久凌制藥在業績承諾期后，業績大幅下滑，且未得到改善。

據回函，業績承諾期間，久凌制藥承諾完成率分別為109%、129%、158%、131%。但2021—2024年，久凌制藥實現歸母凈利潤顯著下滑，分別為3690萬元、1461萬元、-404萬元、356萬元。完美演繹了“承諾期業績撐桿跳，到期后自由落體”的經典戲碼。

這一反?，F象引發上交所對久凌制藥業績承諾期業績真實性的質疑，要求公司說明久凌制藥在承諾期滿后盈利能力顯著下滑的原因及合理性。

星湖科技將原因歸結于貿易摩擦加劇，美國對醫藥中間體實施關稅審查，2023年對華醫藥原料加征15%關稅，直接導致海外客戶企業訂單減少。同時，國內中間體企業出海受阻導致產能過剩，市場競爭加劇，公司毛利率持續下滑。

公司對比同為醫藥外包服務的華海藥業、聯化科技、雅本化學、博騰股份的業績數據稱，除了2022年公司因主要產品銷售減少導致凈利潤下滑，其余年份業績趨勢與可比公司業績趨勢基本一致。

雖公司論證了業績下滑主要系外部因素所致，但同時公司也暴露出了醫藥中間體式微的事實——十年間，久凌制藥營收規模僅增長一倍，毛利率卻從52.31%的高點下滑至13.39%的“冰點”。

時至今日，久凌制藥業績持續下滑，導致星湖科技溢價收購形成1.98億元商譽在三年內全額計提，星湖科技無奈吞下溢價并購的苦果。在醫藥中間體競爭加劇的背景下，站在虧損懸崖的久凌制藥，能否實現逆風翻盤，還需要打上一個大大的問號。（本文首發鈦媒體App，作者 | 周健，編輯 | 曹晟源）