導讀：“按照目前規(guī)定，在IPO審核過程中，更換中介機構(gòu)并不會導致上市項目的終止，若僅是更換會計事務所，如果不是因為該會計事務所受到處罰被暫停相關(guān)業(yè)務的，該擬IPO企業(yè)甚至連審核中止都不需要?！痹讷@悉開源證券IPO終止后，有投行負責人士告訴叩叩財經(jīng)，其認為，更換會計師事務所可能僅是開源證券撤回IPO申請的考慮因素之一，但單單這一原由，不足以導致開源證券籌謀多年的IPO輕易選擇“重頭再來”。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

開源證券IPO果然沒能順利走到最后。

2025年6月28日，深交所發(fā)布公告稱，因民生證券主動申請撤回開源證券主板IPO的相關(guān)申報材料，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，遂決定終止開源證券首次公開發(fā)行股票并在主板上市的審核。

民生證券為此次開源證券IPO的保薦機構(gòu)。

早在2022年7月5日，在民生證券的保駕護航之下，開源證券便正式開啟了其向A股發(fā)起沖刺的序幕——于當日向證監(jiān)會遞交了“核準制”下滬市主板IPO的申請并獲得受理。

2023年2月底，正在開源證券努力完成證監(jiān)會對其IPO反饋意見的回復之際，A股注冊制改革全面落地，隨后，開源證券也與其他上百家核準制下申報上市的“存量”企業(yè)一道“過渡”至交易所繼續(xù)接受注冊制下的審核。

縱然在2023年4月，深交所對剛剛進入到注冊制審核流程下的開源證券IPO即下發(fā)了首輪審核問詢函，但直到開源證券IPO被正式告敗后的今時，兩年時間過去了，其似乎依舊未能順利披露上述問詢函的回復。

申報IPO三年，最終鎩羽而歸。不過開源證券也不算是同批申報IPO的券商中最不幸者。

無巧不成書。

剛好也在一年前的2024年6月28日，同樣申報主板IPO的華寶證券也以主動撤回上市申請的方式終止了其向A股市場繼續(xù)推進的步伐。這也使得華寶證券成為了注冊制下首例告敗的券商IPO項目。

更巧合的是，華寶證券此次IPO也是在2022年7月5日當天與開源證券IPO同批獲得證監(jiān)會受理的。當然，無論是從資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力還是融資部署，華寶證券都難與開源證券相匹敵。

總部位于西安的開源證券，雖與中信、中信建投等國內(nèi)一線券商差距頗大，但在目前一眾尚未完成上市的中小券商中，其還是具有一定的競爭力的。

在業(yè)內(nèi)但凡提起開源證券，就不得不讓人聯(lián)想到其優(yōu)勢明顯的新三板業(yè)務，其A股“新三板之王”的頭銜，也非浪得虛名。

在開源證券向深交所遞交的此次IPO申報材料中，其也毫不吝言稱“新三板業(yè)務是公司的明星業(yè)務，自2016年取得新三板業(yè)務資格以來，業(yè)績穩(wěn)步上升”。

據(jù)叩叩財經(jīng)統(tǒng)計，在開源證券自2016年全面布局新三板業(yè)務以來，截至2024年上半年，除了2017年和2022年兩年中其新三板掛牌項目行業(yè)排名第二外，其余年份皆勇奪榜首。

憑借在新三板的多年深耕，自然，開源證券在與新三板業(yè)務“一衣帶水”的北交所中也有亮眼的表現(xiàn)。

同樣在IPO申報材料中，開源證券也坦承，雖然其取得投資銀行相關(guān)業(yè)務資質(zhì)較晚，但目前已在北交所上市業(yè)務、新三板推薦掛牌、債券承銷等業(yè)務領(lǐng)域具有一定競爭優(yōu)勢。

也許正是這一份與同行相比“差異化”的業(yè)務自信，在同批次申報IPO的券商中，開源證券雖不是業(yè)績最亮眼的，但其融資規(guī)模卻是最大的。

公開信息顯示，按照開源證券的原本計劃，其欲通過此次主板IPO發(fā)行不超過 11.53億股以募集高達40億資金，這筆巨款在扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充開源證券的資本金，以增加公司營運資金。

在過去兩年中，曾與開源證券一道，從“核準制”下過渡到“注冊制”下的券商IPO還有另外的5家。

除了在一年前就已經(jīng)先人一步終止IPO的華寶證券外，目前尚在推進審核的還有東莞證券、財信證券、渤海證券和華龍證券。

這幾家依然在等待IPO審核的券商中，就營收和凈利潤規(guī)模而言，最高的為財信證券，在2021年時，其扣非凈利潤規(guī)模就已超過了8億，同年開源證券的扣非凈利潤也僅5億出頭。

但財信證券此次主板IPO的融資規(guī)模則僅有開源證券的一半，僅為20億左右。

開源證券在華寶證券IPO叫停一年后步其后塵成為注冊制下第二家宣布上市告敗的券商，也并不讓人意外。

早在2024年10月，就有來自于滬上一家大型券商的投行負責人士向叩叩財經(jīng)透露稱，開源證券當時正在推進的IPO恐將生變（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《最新券商投行業(yè)務內(nèi)控專項檢查結(jié)果出爐：中信建投、海通、銀河、申萬、光大等一線券商集體遭罰！開源證券債承業(yè)務喊停，IPO或生變？》）。

導致上述投行負責人做出此判斷的依據(jù)則是開源證券彼時因在券商投行業(yè)務內(nèi)部控制及廉潔從業(yè)專項檢查中被查出了違規(guī)“情節(jié)嚴重”的問題，其曾在IPO申報材料中引以為傲的“債券承銷”業(yè)務被證監(jiān)會直接叫停六個月。

“債券承銷業(yè)務一直也是開源證券能拿的出手的為數(shù)不多的優(yōu)勢業(yè)務，一旦叫停，對其營收以及潛在項目的推進將是影響巨大的，更令開源證券不得不擔憂的是，相關(guān)業(yè)務暫停的處罰，也將對其正在申報的IPO帶來實質(zhì)性的障礙”，上述投行負責人士在開源證券債券承銷業(yè)務被罰后告訴叩叩財經(jīng)，““無論是對營收和利潤的影響，還是企業(yè)管理內(nèi)控治理缺失的認定，開源證券IPO都將更難繼續(xù)順利推進了，至少在近一年內(nèi)，應是很難看到其上市的實質(zhì)性進展的?！?/p>

如今預言得以應驗。

不過，開源證券似乎卻并不承認其IPO的終止與其相關(guān)業(yè)務的受罰有關(guān)。

2025年6月29日，在開源證券終止IPO后的次日，有媒體稱從接近開源證券的人士處了解到，其此次撤回申報材料與更換會計師事務所有關(guān)，主要因為國有企業(yè)連續(xù)聘任同一會計師事務所原則上不能超過8年。且該人士表示，開源證券不會放棄上市計劃，可能在2026年擇機申報IPO。

開源證券IPO告敗的背后，難道真的只是更換會計師事務所惹的禍嗎？

1）不止是更換會計師事務所惹的禍？

開源證券此次主板IPO所選用的會計事務所為希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“希格瑪”）。

希格瑪辦公地位于西安市，是1998年在原西安會計師事務所的基礎(chǔ)上改制設(shè)立的大型綜合性會計師事務所，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格，同時也是陜西省國資委審計機構(gòu)入圍所之一。

希格瑪與總部位于西安的開源證券早在2009年就開始了合作。

公開信息顯示，希格瑪曾擔任開源證券2009年至2015年年度審計機構(gòu)。

2016年開源證券年度審計機構(gòu)發(fā)生變更，四川華信（集團）會計師事務所(特殊普通合伙)（以下簡稱“四川華信”）接棒成為了開源證券新的審計機構(gòu)。

對于此次變更審計機構(gòu)，彼時正在新三板掛牌的開源證券解釋稱“根據(jù)中華人民共和國財政部下發(fā)《金融企業(yè)選聘會計師事務所管理辦法》（財金【2016】12號）第二十六條的規(guī)定，公司連續(xù)聘任會計師事務所年限不得超過8年?！?/p>

不過到了2017年，希格瑪又再度成為了開源證券的審計會計事務所直到如今。

的確，從2017年到2024年，又一個“八年”期限已至，按照上述規(guī)定，開源證券也的確需要更換會計師事務所。

但更換會計師事務所與撤回上市申報材料之間卻并沒有必然的因果聯(lián)系。

“按照目前審核規(guī)定，在IPO審核過程中，更換中介機構(gòu)并不會導致上市項目的終止，若僅是更換會計事務所，如果不是因為該會計事務所受到處罰被暫停相關(guān)業(yè)務的，該擬IPO企業(yè)甚至連審核中止都不需要。”在獲悉開源證券IPO終止后，上述投行負責人士告訴叩叩財經(jīng)，其認為，更換會計師事務所可能僅是開源證券撤回IPO申請的考慮因素之一，但單單這一原由，不足以導致開源證券籌謀多年的IPO輕易選擇“重頭再來”。

上述投行負責人士所言并非沒有道理。

早在2017年12月7日，證監(jiān)會就發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問答—首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項的要求》（下稱《發(fā)行監(jiān)管要求》），對首次公開發(fā)行股票申請的反饋回復時間、中止審查、恢復審查、終止審查等有關(guān)事項進行了規(guī)定。

證監(jiān)會在《發(fā)行監(jiān)管要求》中明確表示，在IPO審核過程中就“發(fā)行人更換中介機構(gòu)或中介機構(gòu)簽字人員的，應當履行何種程序”時，“如果發(fā)行人更換保薦機構(gòu)的”，除保薦機構(gòu)存在被立案調(diào)查或者執(zhí)業(yè)受限等非發(fā)行人原因的情形外，則需重新履行申報及受理程序。但若是“發(fā)行人更換律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)”則無需中止審查，“相關(guān)中介機構(gòu)應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構(gòu)完成盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見后，應當將齊備的文件及時提交發(fā)行監(jiān)管部門，并辦理中介機構(gòu)更換手續(xù)。更換手續(xù)完成前，原中介機構(gòu)繼續(xù)承擔相應法律責任”。

在近年來，在IPO審核過程中，更換會計事務所的情形早就屢見不鮮了。

如在2024年中，包括天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“天職國際”）、普華永道中天會計師事務等先后被監(jiān)管層暫停相關(guān)業(yè)務，大批涉及上述兩家中介機構(gòu)的擬IPO項目最終都通過更換會計事務所的方式并未影響到上市審核的推進。

有意思的是，此次與開源證券同期接受IPO審核的另一家券商——財信證券，在審核過程中就曾經(jīng)歷過更換會計事務所的遭遇。

財信證券此次IPO最初聘用的會計事務所即為天職國際。

2024年8月16日，證監(jiān)會正式宣布，天職國際因牽涉奇信股份財務造假案，被暫停從事證券服務業(yè)務6個月。

受此影響，天職國際提供服務的多個項目被迫“中止審核”。

財信證券也快速作出反應。

2024年9月5日，財信證券即召開2024年第九次臨時股東大會，宣布改聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“天健所”）為公司提供財務報告審計服務。

由此，財信證券IPO也得以繼續(xù)推進。

“在IPO審核過程中更換會計事務所，雖然涉及到一定的程序，如需要新聘請的會計事務所重新完成盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，但比較起撤回IPO申請重頭再來，付出的時間和人力成本要少得多。”上述投行人士表示，“僅僅因為更換會計事務所而終止IPO，是完全沒有必要的”，開源證券此次IPO其足足已經(jīng)排隊待審了三年，如今，其終止上市后，即使真的媒體引用的接近于其的人士表示“開源證券不會放棄上市計劃，可能在2026年擇機申報IPO”，那開源證券也要重走上市輔導流程，之后再擇機提交申報，這期間的變數(shù)更是不得而知。

“或許在會計事務所聘用期限到期之時，疊加目前開源證券IPO推進已面臨一定的難度，在此情勢之下，決定終止上市的可能性才會較大。”上述投行人士坦言。

正如上述所言，2024年10月，來自于證監(jiān)會暫停開源證券相關(guān)業(yè)務的“重罰”，就已導致其IPO難度大增。

據(jù)2024年10月18日，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于對開源證券股份有限公司采取暫停債券承銷業(yè)務措施的決定》稱，經(jīng)過現(xiàn)場檢查，其違規(guī)行主要集中在三方面，首先是在個別公司債券項目中未勤勉盡責，導致募集說明書中存在誤導性陳述；其次則是在承銷多項綠色債券時未審慎核查把關(guān)，造成債券發(fā)行人依托虛假、無收益或有明確資金來源且即將建成等項目違規(guī)融資、重復融資，約定用于綠色項目的資金被挪為他用；此外，其在多個投行項目中的質(zhì)控核查把關(guān)不嚴。

上述情況違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第七條；《證券公司投資銀行類業(yè)務內(nèi)部控制指引》第七條、第五十三條、第七十二條等規(guī)定。按照《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第三十二條的規(guī)定，證監(jiān)會決定對開源證券在2024年10月17日至2025年4月16日期間，暫停債券承銷業(yè)務。

債券承銷的暫停對開源證券影響有多大？

在開源證券向深交所報送的IPO招股書中，其是這樣描述其業(yè)務優(yōu)勢的：“公司在市場化競爭中找準行業(yè)地位，走差異化競爭路線，致力于為中小企業(yè)提供全方位金融服務，在債券承銷、資產(chǎn)管理業(yè)務以及新三板和北交所等部分業(yè)務領(lǐng)域取得了較強的競爭優(yōu)勢”，其還坦承“公司的新三板業(yè)務、北交所上市業(yè)務和債券承銷業(yè)務在市場行業(yè)排名靠前，已經(jīng)形成一定的品牌優(yōu)勢”。

從開源證券在IPO招股書中對2021年時業(yè)績異常波動的解釋也對債券承銷業(yè)務的重要性可見一斑。

2021年，開源證券的營業(yè)收入和利潤增長幅度均低于了同行可比企業(yè)，其中營收同比下滑4.76%，但凈利潤卻下滑高達12.27%，對此，開源證券稱是源于“證券行業(yè)2021年債券承銷的整體收入規(guī)模較2020年有所下降，由于公司債券承銷收入占營業(yè)收入比重較高，2021 年債券承銷收入的下滑對公司業(yè)績的影響程度較大”。

除了在2024年因違規(guī)問題“明星業(yè)務”遭到監(jiān)管的重罰外，開源證券營收的下滑，也為其IPO的推進帶來了風險。

據(jù)開源證券日前披露的2024年年報顯示，過去一年中，其錄得營業(yè)收入28.59億，同比下滑6.6%。

為此前申報IPO在審的五家券商中唯一一家在最近一年中營收出現(xiàn)負增長者。

開源證券表示，2024年業(yè)績同比出現(xiàn)下滑，主要是受到了投資銀行業(yè)務收入大幅減少的拖累，2024年其投資銀行業(yè)務收入4.64億元，同比減少3.93億元，降幅達45.89%。

2）“注冊制下券商上市第一股”仍靜待“花開”

不知不覺，自2023年2月1日信達證券正式登陸上交所主板掛牌交易以來，兩年多時間過去了，A股再無券商實現(xiàn)IPO。

在2018年至2020年前后，A股曾迎來了一波券商IPO的熱潮。

2018年中，便有5家券商成功掛牌A股成為上市公司，包括華西證券、南京證券、中信建投、天風證券和長城證券。

2019年，券商上市潮有所回落，當年雖只有華林證券和紅塔證券兩家完成上市，但旋即在2020年中，A股再次掀起了一輪券商上市小高潮，又有中銀證券、中泰證券、國聯(lián)證券和中金公司4家券商順利掛牌A股。

此后，券商上市腳步明顯放緩，2021年、2022年和2023年均只有1家券商成功上市，分別為財達證券、首創(chuàng)證券和信達證券。

迄今為止最后一家成功于A股IPO的信達證券，其上市申請則是早在2022年6月便通過了證監(jiān)會發(fā)審委的審核。

也即是說，自A股全面注冊制改革實施之后，目前，尚未有一家券商的上市申請在注冊制下成功通過審核并掛牌上市。

2023年初，從“核準制”過渡至“注冊制”下的上市待審券商，如今在華寶證券和開源證券相繼終止上市后，僅余下了東莞證券、財信證券、渤海證券和華龍證券繼續(xù)角逐A股“注冊制下券商上市第一股”。

如果僅從業(yè)績規(guī)模來看，財信證券具備一定的上市優(yōu)勢。

據(jù)財信證券最新披露的2024年年報顯示，在2024年中，其營收同比增長10.96%達到了40.45億元，為目前申報A股IPO的券商中收入規(guī)模最高者，對應的凈利潤也錄得10.54億，同比增長22.84%，也是四家待審券商中盈利能力最強者。

但從最近一期業(yè)績的增長勢頭來看，東莞證券的IPO前景則不容小覷。

在過去一年中，東莞證券營業(yè)收入同比增長為27.73%達27.53億，對應的凈利潤同比增幅則高達45.4%，即將突破10億大關(guān)，無論是營收還是利潤的增長速度，都是同批申報上市的券商中的領(lǐng)跑者。

（完）