文/梧桐小編

6月30日，深圳證券交易所發布《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指引第8號——輕資產、高研發投入認定標準》。該認定標準自發布之日起施行。主要內容為：1、認定標準的適用范圍為具有輕資產、高研發投入特點的創業板企業。2、“輕資產”指最近一年末固定資產等實物資產合計占總資產比重不高于20%；“高研發投入”指最近三年平均研發投入占營業收入比例不低于15%，或者最近三年累計研發投入不低于3億元且平均研發投入占營業收入比例不低于3%。3、明確上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示的，發行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。4、公司應當在募集說明書中新增披露公司符合“輕資產、高研發投入”相關要求的情況、本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性，并強化與本次募投項目研發支出、研發內容、研發風險等相關的信息披露。5、明確保薦人及申報會計師應重點關注并核查的“輕資產、高研發投入”企業認定相關事項，并要求出具專項核查意見。2024年10月11日，上交所發布《發行上市審核規則適用指引第6號——輕資產、高研發投入認定標準（試行）》，適用于科創板公司。（參考文章：《上交所發布“輕資產、高研發投入”認定標準，進一步利好科創板公司再融資》）

第一條為了進一步提升深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司科技創新能力，鼓勵企業加大研發投入，根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》等規定，制定本指引。

第二條具有輕資產、高研發投入特點的創業板上市公司，發行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的30%的，適用本指引。前款所稱具有輕資產、高研發投入特點，是指同時具有輕資產特點和高研發投入特點。

第三條上市公司最近一年末固定資產、在建工程、土地使用權、使用權資產、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產合計占總資產比重不高于20%的，可以認定為具有輕資產特點。

第四條上市公司符合下列指標之一的，可以認定為具有高研發投入特點：

（一）最近三年平均研發投入占營業收入比例不低于15%；

（二）最近三年累計研發投入不低于3億元且最近三年平均研發投入占營業收入比例不低于3%。

第五條上市公司不符合本指引第三條、第四條規定，但是本次募投項目屬于符合國家重大戰略支持方向，用于研發突破關鍵核心技術的，發行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例可以在充分論證合理性后超過募集資金總額的30%，但超過部分原則上應當用于主營業務相關的研發投入。

第六條上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示的，發行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

第七條上市公司應當在募集說明書中披露下列內容：

（一）輕資產特點認定所涉及相關資產的具體構成、金額，及占總資產的比重；

（二）最近三年平均研發投入占營業收入比例及最近三年累計研發投入總額；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規定的標準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性；

（四）本次募投項目研發支出的具體投向構成及測算依據、研發成果預計轉化情況、研發的不確定性風險，以及研發內容與主營業務的相關性。

第八條保薦人及申報會計師應當重點關注并核查下列事項，出具專項核查意見：

（一）輕資產特點認定所涉及相關資產科目的具體確定依據及合理性，相關資產科目歸集、核算是否合理準確；

（二）上市公司研發投入計算口徑是否合理，研發投入的歸集是否準確，研發投入相關數據來源是否可驗證，研發相關內控制度是否健全且被有效執行；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規定的標準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性；

（四）上市公司本次募投項目研發支出的具體投向、測算依據及融資必要性，以及研發內容與主營業務的相關性。

第九條上市公司發行證券實施完成后，應當在年度報告和前次募集資金使用情況鑒證報告中披露下列內容：

（一）超過補充流動資金和償還債務比例限制部分的募集資金使用情況、投入進度、結余情況、相關研發項目的推進情況；

（二）前次超過補充流動資金和償還債務比例限制部分募集資金用途發生變更的情況。

第十條上市公司用于補充流動資金和償還債務的募集資金超過募集資金30%比例的部分，后續擬變更用途的，原則上應當繼續用于主營業務相關的研發投入。

第十一條上市公司前次發行證券變更募集資金用途違反本指引第十條規定的，應當在本次發行證券時調減相應規模的募集資金。

第十二條本指引由本所負責解釋。

第十三條本指引自發布之日起施行。