一份隱藏瑕疵的技術服務合同，兩家劍拔弩張的創新企業，在仲裁庭的專業斡旋下，僅用三個月便化干戈為玉帛。

2024年初，A科技公司與B傳媒集團簽訂了一份價值2000萬元的“XX智能系統”技術服務合同。合作三個月后，B集團突然以系統存在重大技術缺陷為由拒絕支付剩余款項，并在社交媒體上公開發表指責言論。

A公司創始人甲某在辦公室緊握仲裁申請書，“我們合同里明確約定由上海仲裁委員會管轄，必須立即啟動仲裁程序阻止聲譽損害”。

與此同時，B集團法務總監乙某則對仲裁條款暗自慶幸：“幸好選擇了仲裁，這場涉及核心算法的糾紛若在法院公開審理，我們的商業秘密將蕩然無存”。

01 仲裁程序的獨特優勢

當合同糾紛發生時，選擇仲裁還是訴訟往往決定著企業商業機密的命運。我國《仲裁法》第四十條明確規定：“仲裁不公開進行。當事人協議公開的，可以公開進行，但涉及國家秘密的除外。”

這一規定使仲裁成為保護商業秘密的天然屏障。與訴訟“公開為原則，不公開為例外”的模式相反，仲裁以不公開審理為原則。仲裁員和仲裁秘書人員均負有法定保密義務，從庭審到裁決結果全程處于保密狀態。

上海君瀾律師事務所俞強律師曾處理的一起技術許可合同糾紛中，仲裁庭不僅未公開審理，還在裁決書中隱去了核心參數，使雙方的技術秘密得到充分保護。

仲裁的專業性是其第二大優勢。佛山仲裁委員會聘請的近300名仲裁員中，既有法學教授，也有經濟貿易、房地產、金融證券和工程技術方面的專家。

“建設工程糾紛的處理不僅涉及法律法規，還需要運用工程造價、工程質量方面的專業知識?！鄙虾＞秊懧蓭熓聞账釓娐蓭煼治龅?，“仲裁員來自不同行業的專家，更能從專業角度分析糾紛”。

程序靈活是仲裁的第三大優勢。在北京仲裁委員會的實踐中，曾出現申請人擔心財產保全后對方轉移財產的情況。仲裁庭依據規則允許延后送達答辯通知，待法院完成保全后再行送達。

這種靈活應變在嚴格遵循訴訟程序的法院體系中難以實現。

02 效率與終局性

“一裁終局”制度是仲裁最顯著的特征之一。根據《仲裁法》第九條規定，裁決作出后即發生法律效力，當事人就同一糾紛再申請仲裁或起訴的，不予受理。

這與訴訟的兩審終審制形成鮮明對比。

普通仲裁程序從組庭到裁決僅需4個月，簡易程序更縮短至75日。2021年佛山仲裁委受理案件1739件，標的額21.13億元；到2022年前11個月，案件數量已近1900件，標的額達29.58億元。

數據背后是企業對仲裁效率的認可。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，仲裁費用雖高于訴訟費，但實行“和解退費”制度。佛山仲裁委員會辦公室主任謝斌指出：“如果仲裁過程中雙方通過協商和解，撤訴后還可以退回一些費用?！边@種激勵機制促進了糾紛的快速解決。

在俞強律師代理的一起跨境設備買賣合同中，雙方在仲裁庭主持下當庭達成和解，不僅拿回了70%的仲裁費用，還保住了持續十年的合作關系。

03 仲裁協議的關鍵要素

有效的仲裁協議是啟動仲裁程序的基石?！吨俨梅ā返谑鶙l規定，仲裁協議必須包含請求仲裁的意思表示、仲裁事項和選定的仲裁委員會。

實踐中常見的問題是仲裁機構約定不明。最高人民法院司法解釋明確了處理規則：仲裁機構名稱不準確但能確定具體機構的，視為有效；約定兩個以上仲裁機構的，當事人可協議選擇一個。

最致命的錯誤是約定“既可仲裁也可訴訟”。根據司法解釋第七條，此類仲裁協議無效。上海君瀾律師事務所俞強律師曾見證過一份價值億元合同因同時約定“提交上海仲裁委仲裁或浦東法院訴訟”而導致仲裁條款無效的慘痛案例。

仲裁協議具有獨立性。《仲裁法》第十九條規定：“仲裁協議獨立存在，合同的變更、解除、終止或者無效，不影響仲裁協議的效力。”即使主合同被認定為無效，仲裁庭仍有權就當事人的爭議作出裁決。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，當事人在簽訂涉外合同時，可充分利用選擇仲裁員、仲裁地、仲裁語言以及適用法律的自由。這些意思自治的空間遠超訴訟程序，是仲裁吸引跨國企業的關鍵因素。

04 仲裁程序的實操要點

申請仲裁需提交載明三項核心內容的申請書：當事人信息、仲裁請求及事實理由、證據及來源。實踐中，仲裁申請書的質量直接影響案件走向。

上海君瀾律師事務所俞強律師團隊曾處理過一起復雜的股權轉讓糾紛，通過精準列明14項仲裁請求和對應證據，使標的額3.2億元的糾紛在首次開庭后便達成和解。

仲裁庭組成體現當事人自主權。根據《仲裁法》規定，三人仲裁庭中當事人可各自選定一名仲裁員，第三名首席仲裁員由雙方共同選定。這種選擇權讓當事人對仲裁庭產生信任。

在俞強律師代理的房地產合作糾紛中，A開發商選定建設工程專家為仲裁員，B投資公司則選定金融專家，共同選定的首席仲裁員是資深前法官。這種組合確保了專業性與法律性的平衡。

執行階段是仲裁優勢的集中體現。根據《紐約公約》，我國仲裁裁決可在130多個國家和地區得到承認和執行。這一優勢使仲裁成為跨境商事糾紛的首選。

當上海某進出口公司獲得勝訴裁決后，僅用三周時間便通過香港法院查封了對方在香港賬戶中的資金，這正是國際仲裁執行效力的生動體現。

05 風險防范與律師建議

仲裁雖有諸多優勢，但也存在風險點。一裁終局制下糾錯空間有限，申請撤銷裁決需在收到裁決書后6個月內向仲裁委所在地中院提出，且法院僅審查程序問題。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，仲裁費用高于訴訟費是另一考量因素。仲裁機構收取的管理費和仲裁員報酬通常高于訴訟費，尤其在標的額超過500萬元的案件中，費用差距更為明顯。

針對不同企業，俞強律師給出差異建議：法律風險控制強的企業可優先選擇仲裁；風險意識一般的企業則更適合訴訟。這一建議基于13年處理商事合同糾紛的實踐經驗。

在合同起草階段，俞強律師團隊堅持“三位一體審查法”：審查仲裁條款的明確性、機構名稱的準確性、爭議事項的可仲裁性。這一方法已幫助數十家企業避免了無效仲裁條款的風險。

某仲裁庭內，首席仲裁員敲響法槌：“現宣布雙方達成和解，B集團支付合同款1850萬元，A公司負責系統升級維護?！痹緞Π五髲埖募滓译p方在仲裁庭握手言和。

仲裁庭外，A公司技術總監對法務低語：“沒想到三個月就解決了，若走訴訟程序，我們的新產品上市恐怕要推遲一年?！备舯诜块g，B集團副總則慶幸：“核心算法參數沒出現在裁決書里，競爭對手無從知曉我們的技術路線”。

仲裁的優勢不僅在于效率，更在于為商業競爭保留必要的隱私空間。

上海君瀾律師事務所俞強律師指出，仲裁實行一裁終局制度，裁決一經作出即具有法律強制力。
不同于訴訟的二審終審，仲裁糾錯渠道極為有限，法院僅對程序問題進行審查，不干預實體裁決。
企業在簽訂仲裁協議前，務必對爭議解決方式的選擇進行全方位風險評估。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽：
2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師

風險提示：具體案件需要咨詢專業律師，本文僅供參考。在商事活動中選擇仲裁或訴訟作為爭議解決方式，需結合個案具體情況綜合判斷。