來源 | 財經九號作者 | 胖虎

日前，作者根據蘇農銀行發布的2024年年報發現，該行莊穎杰自2017年8月23日擔任行長至今已接近8年時間，即便以監管部門核準任職的時間點2018年2月份為行長任職起點至今，也已7年多，早已超過原中國銀保監會發布的《關于銀行保險機構員工履職回避工作的指導意見》中，關于“銀行關鍵人員和重要崗位員工嚴格實行輪崗要求，其中輪崗期限原則上不得超過7年”的監管要求，屬于超期任職，已經違反了監管要求。

不過，作者進一步查證后發現，該行行長莊穎杰不僅存在超期任職的問題，還存在未經核準實際履職的情況。

公開信息顯示，蘇農銀行原稱江蘇吳江農村商業銀行（以下簡稱吳江銀行），該行于2016年在A股上市，2019年改現名至今，銀行名稱的更改并不影響高管履職的延續性，從國家金融監管總局查詢的信息看，并未查詢到莊穎杰重新履新蘇農銀行行長的任職核準，且蘇農銀行的年報記載也一直將莊穎杰的行長履職起點定在了2017年8月。

2017年8月份，蘇農銀行的前身吳江銀行進行了董事會換屆，股東大會選出了該行第五屆董事會共15名董事成員，魏禮亞、莊穎杰等被選為該行董事、執行董事，其中魏禮亞被董事會選為該行董事長，莊穎杰被聘為該行行長，從當時的公告來看，魏禮亞、莊穎杰的董事以及高管任職資格均需要監管部門核準。

不過，從蘇農銀行（當時為吳江銀行）后續的公告來看，魏禮亞、莊穎杰的董事任職資格，莊穎杰的行長任職資格一直到2018年2月底才獲得核準，而魏禮亞的董事長任職資格要到2018年的3月份才獲核準。

值得注意的是，在蘇農銀行（吳江銀行）2017年年報中，已經將魏禮亞、莊穎杰的職務分別表述為董事長、行長。事實上，根據上述信息可知，在整個2017年度魏禮亞和莊穎杰的董事任職資格、董事長和行長任職資格均未得到核準。根據相應的法規要求，未經核準任職的銀行董事、高管等是不能實際履職的，如果代為履行職務，則必須要在公告中明確。

按照原銀保監會2013年發布的《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》（中國銀監會令2013年第3號，對當時事項有效的監管法規）的相關規定：“對于須經任職資格核準的董事（理事）和高級管理人員，金融機構應當在其任職前向監管機構提出任職資格申請，有關人員在獲得任職資格核準前不得履職”，即便是最新修訂的《銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理辦法》(2025年4月22日國家金融監督管理總局令2025年第1號公布）仍然保留了上述任職核準的監管條款。

除了上述信息證明魏禮亞、莊穎杰等蘇農銀行（吳江銀行）高管（或時任高管）在2017年間存在未經核準實際履職的違規情形外，2017年8月份后召開的幾次董事會以及董事會后發布的上市公司公告也能證明。

比如2017年10月25日發布的蘇農銀行（吳江銀行）第五屆董事會第二次會議決議公告顯示：“本次董事會會議應出席董事15人，……會議由董事長魏禮亞主持。”

在2017年10月底發布的2017年三季報的公告中，也明確：“公司負責人魏禮亞、行長莊穎杰……保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。”

上述董事會決議公告、2017年第三季度報告等公開的上市公司公告信息均顯示，蘇農銀行（吳江銀行）魏禮亞、莊穎杰等公司高管在未經監管部門任職核準前，就分別以蘇農銀行（吳江銀行）董事，董事長、行長的身份實際履職。

看來蘇農銀行的高管違規由來已久，監管部門如果對2017年的高管未經核準實際履職視而不見的話，那對當下莊穎杰行長超期任職的違規情形還要放任的話，是否存在失職呢？

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