案件介紹：一場因合作破裂引發的千萬級項目僵局

A科技公司與B傳媒公司于2023年簽訂《聯合直播推廣協議》，約定由B公司旗下頭部主播“丙”為A公司新品提供為期一年的直播推廣服務，合同總金額800萬元。合同簽署后，A公司依約支付了首期款200萬元。然而，合作啟動僅兩個月，B公司內部爆發股權糾紛，核心團隊離職，主播丙因合約爭議暫停所有商業活動。A公司多次催促B公司更換同等影響力的主播未果，B公司則以“不可抗力”為由拒絕履約。

此時，A公司新品上市窗口期迫近，項目陷入僵局：B公司無法繼續履行，卻拒絕解除合同；A公司若另尋合作方則需重復投入，且面臨新品滯銷風險。前期投入的直播策劃、市場預熱資金瀕臨沉沒，合作基礎徹底喪失，合同目的已然落空。

裁判結果與理由

裁判結果
某法院判決：終止A公司與B公司的《聯合直播推廣協議》，B公司返還A公司200萬元首付款，并賠償違約金150萬元。

裁判理由

1. 合同目的因合作基礎喪失無法實現
   B公司核心團隊離職及主播停播，導致其無法提供合同約定的推廣服務。A公司簽約的核心目的是通過特定主播影響力實現新品曝光，而B公司既無法更換同等影響力的主播，亦無繼續履約能力，構成《民法典》第563條規定的“其他違約行為致使不能實現合同目的”。

2. 合同僵局符合違約方終止權適用條件
   B公司作為違約方，其未履行的直播推廣義務屬于非金錢債務，且因團隊解散構成事實上不能履行。若強制維持合同效力，將導致A公司新品推廣窗口期永久錯過，造成社會資源浪費，符合《民法典》第580條第二款規定的“債務履行費用過高”及“合同目的不能實現”情形。

3. 守約方拒絕解除合同違反誠信原則
   B公司明知自身無履約能力仍拒絕解除合同，意圖通過拖延迫使A公司接受部分退款，構成權利濫用。法院強調：“守約方不得以合同僵局為籌碼謀求不當利益”。

法律分析：合同僵局下違約方終止權的適用邏輯

1. 合同目的落空的司法認定標準
合同目的包含客觀目的（如交付貨物、完成服務）與主觀目的（如商業策略、品牌效應）。本案中，A公司的主觀目的是借助特定主播的粉絲效應搶占市場，該目的已通過合同條款（如主播排他性、粉絲量要求）具體化。B公司的違約行為直接摧毀了這一核心訴求，構成根本性目的落空。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：合同目的應結合合同條款、交易背景綜合認定。若當事人將主觀目的（如品牌提升、渠道拓展）明確寫入合同或作為締約基礎，則該目的可成為判定是否落空的關鍵依據。

2. 違約方終止合同的三大要件
根據《民法典》第580條第二款，違約方訴請終止合同需同時滿足：

• 非金錢債務履行障礙：如本案的直播服務無法替代履行；

• 履行不能的法定情形：包括法律/事實上不能履行（如團隊解散）、債務不適于強制履行（人身依附性服務）或履行費用過高（重復投入成本）；

• 合同目的不能實現：履行障礙與目的落空需存在因果關系。

3. 與守約方解除權的本質區別

• 權利主體：守約方解除權是形成權（通知即生效），而違約方僅能通過訴訟/仲裁主張終止；

• 法律效果：終止后違約責任仍須承擔（如賠償損失），但免除繼續履行義務。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：企業遭遇合同僵局時，應及時固定“履行不能”證據（如團隊解散公告、替代方案成本評估），避免因舉證不足喪失終止權。

實務建議：預防與合作救濟雙軌并行

1. 合同設計階段的風險防控

• 引入動態退出條款：約定“若核心人員離職/合作基礎喪失，雙方可協商終止合同”；

• 量化合同目的指標：如將“主播粉絲量”“銷售額閾值”寫入合同，為目的落空提供客觀標準。

2. 僵局形成時的應急策略

• 書面催告履行：守約方需在合理期限內催告，否則可能被認定為“怠于行使權利”（《民法典》第580條第一款第三項）；

• 及時行使終止權：違約方自知悉履行不能之日起一年內需提起訴訟（除斥期間）。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：作為執業13年的高級合伙人，我處理過大量類似案件。合同僵局的破解需同時考量法律要件與商業邏輯，例如本案中新品時效性與替代成本，均是法院支持終止合同的關鍵因素。

結語

合作基礎的喪失如同釜底抽薪，當合同目的因履行不能而徹底落空時，法律賦予違約方終止合同的權利，既是對社會效率的維護，亦是對誠信原則的堅守。企業需在締約時預判合作風險，在僵局中善用法律工具止損。

風險提示：具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師
  聯系方式：13918043509。

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